王世充带程咬金前去地道查看，程咬金执意前往行宫，杀杨广一个出其不意。程咬金来到萧后寝宫，未见杨广便先喝了几杯酒，不想竟然睡着了。杨广正与萧后等人玩乐，萧后欲回宫休息，杨广命李世民护送萧后回宫。萧后与李世民回到宫中，支开侍女，对李世民表白心意，李世民不依，这些正被躺在龙榻上的程咬金听见，程咬金一出声被萧后发现，侍卫将程咬金抓住，押着他去见杨广。

杨广下令斩程咬金，萧后命李密刑场救下程咬金投奔瓦岗。正当要斩程咬金之时，行宫内突然地动山摇，东北角陷下一个大洞。杨广决定派程咬金下洞查看。程咬金下洞后发现是王世充正在地道中，一问方知是王世充见程咬金许久未回，便想进入宫中一探，又不敢直接进寝宫，于是往东北角瓦，不小心给挖塌了。程咬金拿了王世充手下牛头，又回地面，牛头先出，把杨广吓得不轻，杨广下令再斩程咬金。李密借监斩之机将程咬金救出，程咬金承诺将皇位让与李密。

程咬金、李密回到瓦岗寨。程咬金将自己刺杀杨广未遂后被李密救出一事讲与众人，又将禅让王位一事当众说出，众人听后瞠目结舌，议论纷纷，更有不少反对者。李密却淡然处之，也不拒绝。程咬金要面子，非要一锤定音，无商量余地。秦琼、徐茂公等人商量此事，只能暂且由李密登基，观后效再做决定。

李密登基，废除混世魔王大德天子之称号，沿用原国号为大魏，李密称魏王，原封官职一概不变。王伯当发现程咬金没有官职，李密封他一个“见官大三级”及大魏国兵马大元帅帐下前部正任都先锋。李密登基后，联合王伯当着手瓦岗寨的建设之计，招兵买马。瓦岗寨不断壮大。王伯当提议攻打虹霓关、汜水关、临潼关、虎牢关、黄土关，夺取先机，魏王应允，并派程咬金为先锋官，先取虹霓关。

虹霓关大将新文礼脾气暴躁，听说瓦岗军已兵临城下怒发冲冠，其夫人东方玉梅好意劝解几句，他竟粗暴地将东方玉梅推开。程咬金身为先锋急于立功，大军未到便与新文礼交锋，新文礼打败瓦岗数将，王伯当策马而出。新文礼与王伯当交战，王伯当射中他的眼睛，新文礼败阵而归。东方玉梅将新文礼眼中的箭拔出，新文礼竟疼痛致死。东方玉梅决意为新文礼报仇，从此两不相欠。

东方玉梅前来城门交战，生擒程咬金，与王伯当交手之时，竟情不自禁爱上王伯当，顺势将王伯当擒住带回城内。东方玉梅托程咬金说媒，并承诺如果此事能成，便将虹霓关拱手相让，献给瓦岗军。程咬金大喜，一口答应，说服王伯当，又返回营中将这一喜事告与秦琼、徐茂公。众人欣喜，第二日中午前往虹霓关，与东方玉梅及其哥哥东方白商议成亲、交关之事。

徐茂公、秦琼为王伯当、东方玉梅主婚，二人成亲，被送入洞房。程咬金带着几个兄弟去闹洞房，嘲笑王伯当当初骂东方玉梅水性杨花，现在又娶了她。王伯当心中憋气，竟与东方玉梅打了起来。东方玉梅一气之下与哥哥东方白离开虹霓关。徐茂公大怒要斩王伯当，齐国远则言其中内情是因程咬金挑拨，徐茂公将程咬金赶出瓦岗，又命王伯当追回东方玉梅。

王伯当不知东方玉梅去向，心中郁闷。程咬金怂恿王伯当攻打汜水关，戴罪立功，不想王伯当竟被汜水关守关大将盖天雄生擒，程咬金逃跑。正当程咬金发愁去何处搬救兵时，竟被一张网网住，被押去了清风寨。清风寨寨主正是东方白，东方玉梅见是程咬金不禁一惊。程咬金撒谎王伯当为寻东方玉梅被盖天雄捉住，东方玉梅点兵一千前去攻打汜水关，生擒二将。程咬金借此劝说盖天雄献关，盖天雄答应。王伯当知东方玉梅来救自己很是感动，向东方玉梅赔礼道歉，二人重归于好。

杨广依旧在扬州行宫行乐，尚未回鸾。靠山王杨林向杨广献计，以玉玺为诱饵召集天下反王前来破铜旗阵，必能引得各反王自相残杀，到时再将剩余反王势力一网打尽，杨广深以为然。宇文化及又献毒计，让李渊出兵马十万。

李世民从扬州回晋阳，感慨开挖运河的百姓之苦，言君王之英明与否在于对人民的用度。

李渊接到圣旨，为十万兵力之调动忧心忡忡。李世民审时度势劝父造反，李渊不允。李建成心怀鬼胎，以为父亲造反，自己将为太子，也劝李渊起兵，李渊这才动了起兵之意。李世民看出父亲的忧虑，主动请缨，带兵五千前去守阵。

瓦岗众英雄接到杨林所下文书，商议之后，决定集结瓦岗所有兵力前往紫金山，破铜旗阵，推翻隋朝。众反王也都抵达紫金山。

罗艺携秦用前来魏王帐中，与秦琼等人讲明铜旗阵之用意，在于挑拨人心。秦琼言明知其用意，但不打算退军，誓要推翻隋朝，还天下以安康太平。罗成随父前去行宫，罗艺托病修养，罗成代父守阵，实际是要借此机会将铜旗阵阵图偷出。

杨林前往反王帐中，邀请众人前去观阵，讲明破阵之人将得到玉玺，为天子，众反王心中都打起了小算盘。秦琼与众人讲明，罗成将会送阵图来，在此之前都不要擅自闯阵。

李世民与李元霸等人率兵五千，杨广得知后甚为生气，再降圣旨命李渊再调兵十万，否则李世民等人将有性命之忧。李世民不为圣旨所迫，他大义劝说李元霸为天下太平造反，临阵倒戈，并派红拂女趁夜潜回晋阳，通知李渊尽早造反。

丁延平前来守阵，与罗成谈及守一字长蛇阵之时，瓦岗竟有蒙面小将破了他的双枪，怀疑那人正是罗成，罗成一时尴尬不知如何解释。

杨林派人前来请丁延平前去中军帐议事方才结了罗成之围。罗成知丁延平定是去商议守阵之事，便一同前往，却被高明、高亮拦了下来，杨林出帐告诉罗成，因罗成经验尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任先锋，故不用参与守阵商议之事。罗成只得悻悻而归。

红拂女想要逃跑未遂，李世民转而又生一计，前去见靠山王杨林。正在李世民面见杨林之时，李靖叫醒李元霸，李元霸杀出重围，在外宣称若是不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。

程咬金等得不耐烦，与齐国愿一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大为悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公方才放过程咬金。

罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿出阵图付出性命，二人约定若是罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。

罗成与丁延平交手，罗成胜出携阵图离开，丁延平拔剑自刎，罗成洒泪而去，将阵图交予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼等人则担心罗成会因此暴露，定会连累北平王府而不应允。此时，李世民前来，表明反隋之心，为天下谋太平之志，想要加入反王，一同作战。众人当下商议决定从宇文成都所守白虎阵攻入。

未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被射中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。

杨广得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天下人反他，于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，情绪难抑。众人激愤，欲冲进行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。