杨广逼问出高熲下落，却不知遗诏何处，杨广杀了杨素，又下令放火烧了越王府，高熲杨素已死，遗诏似乎也被烧在了越王府，杨广来到关押杨勇之处，杨勇以为杨广要放出自己，好言哀求却激怒杨广，杨广最终手刃哥哥杨勇。

玉郡主一心揭露杨广恶行，但宇文成都为保护玉郡主，执意安排人将玉郡主送往柳州避难，玉郡主明白凭一己之力并不能对抗杨广，但她为了不连累自己的父亲，又无法登州王府，只能听从宇文成都安排，前往柳州。

萧美娘看穿宣华复仇之心，为了拉拢宣华，萧美娘也称自己也为复仇才跟了杨广，并称要宣华从中相助，这正中宣华下怀，她对萧美娘逐渐消除了戒心。

杨林派人向杨广询问玉郡主之事，杨广以玉郡主回程途中出了事故，掉落悬崖而了结，却并不知此时玉郡主正在李忠的护送下前往柳州，行至一处，李忠却要杀害玉郡主，玉郡主逃跑过程中，幸而遇到回家途中的秦琼，秦琼在李忠挑明身份之后，依旧出手相救，秦琼将李忠打退，将玉郡主带到客栈养伤，养伤期间，秦琼对玉郡主照顾无微不至，玉郡主感念在心，对秦琼渐生好感。

李忠逃回，于遇上宇文成都，成都追问，李忠谎称玉郡主自己逃跑，宇文成都并未对李忠生疑，但李忠却早已背叛宇文成都，他半路暗杀玉郡主乃是宇文化及的安排。

玉郡主养好了伤，独自离去，秦琼不放心玉郡主一人上路，追了上去，正好遇上宇文成都挟持玉郡主。

玉郡主以死威胁，宇文成都伤心欲绝，忍痛看着玉郡主随秦琼而去。

罗艺接到命令，剿杀南阳侯伍云召，罗艺命张公谨先行一步，密告伍云召速速逃离南阳关。而他与罗成就拖延时间，给伍云召出逃留出时间。

麻叔谋见罗艺几日无动静，便着急起来。

宇文成都放走玉郡主和秦琼，回想起李忠所言，得知此次让李忠追杀玉郡主的乃是宇文化及，宇文成都悲愤至极，自知自己保护不了玉郡主，才决定放她而去。

此时的伍云召对其父被杀一事毫不知情，他正忙于公务，因为判案有情，朱灿对伍云召感激不已。公堂之上，堂兄伍天锡前来拜访伍云召，伍云召碍于伍天锡山大王的身份以及对朝廷的忠心，规劝伍天锡改邪归正，效忠朝廷，伍天锡知兄弟二人不同道，无奈独自离去。

张公谨到达南阳，将伍建章直言敢谏却遭到杨广杀害的事情原委告知伍云召，伍云召却不相信张公谨所言，反将其关入大牢。途中，罗艺装病拖延行程，麻叔谋心急似火，率兵先行进入南阳关。直到麻叔谋城下叫阵，伍云召才知张公谨所言属实，悲愤之下，伍云召杀出南阳城，麻叔谋手下兵将不战而退，麻叔谋无奈之下，不得不败逃而走。麻叔谋败回营中，罗艺施计，以麻叔谋通敌罪名，要斩杀麻叔谋。

朱灿得知伍家之事，愤然而起，誓要帮助伍云召杀出重围。

罗艺斩杀麻叔谋并非真意，这不过是他和儿子罗成设下的计，杀杀麻叔谋的威风。麻叔谋死罪虽免，活罪难逃，最终被重责五十军棍。

宇文化及不放心麻叔谋，又担心罗艺放走伍云召，就让宇文成都带兵前往南阳关，增援麻叔谋，挟持罗艺。

罗艺暗会伍云召，让伍云召做足准备，突围之时必然放他们出关。正当麻叔谋被架空之时，宇文成都赶到南阳关，众人议好围攻南阳关之计，罗艺暗中让罗成知会伍云召。伍云召收到来信，得知宇文成都也来围守南门，伍云召为不连累罗艺等人，打算就从麻叔谋围守的东门突围。

南阳城众将士准备突围，伍云召却下令只带妻、子突围，不连累城中将士百姓。此时，伍云召夫人为不牵绊伍云召，自刎而死，伍云召带着襁褓中的儿子直奔罗艺守着的北门而去，伍云召欲将儿子托付给罗艺，只身突围，罗艺见伍云召赴死之心，便故意将婴孩还给伍云召，以激他的护子之心。

伍云召知罗艺用心，悲情上马，冲出麻叔谋围守的东门。宇文成都闻声赶来追杀伍云召，不料半路杀出扮成关公的罗成、以及假扮周仓的朱灿等人，他们协助伍云召顺利逃出宇文成都的追杀。

麻叔谋怒火中烧，查出假扮周仓的朱灿乃是朱家庄人，便下令血洗朱家庄。

伍云召将儿子托付给朱灿，前往凤鸣关投靠岳父李子通。

伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。

秦琼来着玉郡主途径少华山，和山上兄弟一聚。玉郡主暗中向人打听程咬金的下落，并未得知。秦琼拜别众兄弟，带着玉郡主来到济南城，并将玉郡主安排住进了贾闰甫、柳周臣所开客栈。

秦琼回到家中，罗士信甚是喜悦，秦琼和母亲稍稍团聚，秦琼便起身去大帅府送批文。秦琼刚走不久，罗士信就追了出去。

程咬金趁尤俊达不备，带上所劫银子就出门发银子去了。尤俊达得知此事，甚感大事不妙，带上人就去程咬金所到之后，双倍换回了劫来的银子。程咬金却不知自己犯下大错，尤俊达面对如此不可捉摸的程咬金，头疼得紧。

玉郡主正在城中转悠，在为寻找程咬金发愁之时，遇上行人议论散发银子之人，玉郡主换得行人手中银锭，返现银锭正是登州府被劫皇纲。

玉郡主按图索骥，查到汝南庄，尤俊达正探玉郡主来意之时，程咬金又突然杀出，认出玉郡主。玉郡主从程咬金口中得知正是他们劫了皇纲，也知他们所劫皇纲目的实为百姓，此时玉郡主下定决心，与程咬金等人一起将所劫银子换成粮食，散发给百姓。

唐璧来请秦琼协助追查皇纲一事，秦琼路过客栈看望玉郡主，向玉郡主打探消息，玉郡主才知秦琼也在查皇纲一案，她暗示秦琼不要再追查此案，秦琼坦言若是皇纲乃侠义之人所劫，并且用于百姓，自己也会从中相助，玉郡主闻言暗生倾慕。

尤俊达从玉郡主口中得知秦琼也在查皇纲案，便让玉郡主暂停发粮。朱能施计哭丧骗过秦琼，程母为程咬金所犯错误弥补，假扮尸体，配合尤俊达演一场哭丧戏。

果然，秦琼不久就查到汝南庄，尤俊达等人谎办丧事掩盖过去，秦琼再次进庄，发现尤俊达等人办丧为假，被关着的程咬金听闻噪杂之声，打了出来，承认自己就是劫皇纲之人，程咬金和秦琼一阵对打，程母见程咬金又坏了事，不禁哭了起来。

秦琼从程母口中得知，程咬金之父乃是秦琼父亲秦彝的副官，二人生前是八拜兄弟，程母乃是秦琼干娘，秦琼认下程母。

尤俊达将劫皇纲之事向秦琼说明，秦琼答应不抓捕程咬金等人，秦琼独自回到府衙，思虑之下，为保程咬金、尤俊达，秦琼决心冒名程咬金赴登州王府认罪。

尤俊达不放心秦琼，派人暗中探听秦琼动静，并请来玉郡主，将事情经过告知了玉郡主。

秦琼回到家中，为母亲尽孝，实则在向母亲死别，秦琼辞别母亲，又来到客栈，并未见玉郡主，只是托人将一封信交给玉郡主。

玉郡主回想着往昔的点点滴滴，秦琼的侠义之心她已然了然于心，最终她下定回登州王府，救下要代人顶罪的秦琼。

玉郡主和程咬金、尤俊达快马加鞭赶往登州府，玉郡主将程咬金、尤俊达安顿在登州府附近，自己进城探明情况。此时秦琼已经来到登州王府，装扮成程咬金的模样，前来挑衅。杨林命人将秦琼拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。

上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。

秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名。杨林见秦琼英雄胆识，甚是喜爱，欲要收秦琼为十三太保，秦琼欣然答应。

此时，等不及的程咬金、尤俊达前来叫阵，秦琼知是程咬金、尤俊达二人，便当即请命前去捉拿，杨林允。

秦琼与程咬金交手，小声让程咬金林中等候，并假装无意放走了程咬金、尤俊达，秦琼回到登州王府赴命，杨林并不怪罪秦琼追丢了响马。正当秦琼不知为何程咬金、尤俊达为何知道自己来到登州府之时，杨林将秦琼带到了玉郡主面前，二人再次相见。此时玉郡主对秦琼已然没有了猜忌，她将自身遭遇全部告诉了秦琼，两人交心谈论着昔日往事。