宫中，杨广得知玉郡主并没有死，而是回到了登州王府，却并不惊讶，只是让宇文化及监控靠山王杨林的动静。

宇文化及斥责宇文成都感情用事，放走玉郡主，宇文成都情感爆发，不认同宇文化及所教授的道理，他只想成为一个有感情的男人，而不是一个天下第一的冷血的杀手。

玉郡主受到杨广差人从来的贺礼，祝贺玉郡主大难不死，玉郡主已知杨广之意，玉郡主按兵不动。

一日，老妇人击鼓鸣冤，女儿失踪，杨林派秦琼、玉郡主暗访此事。玉郡主化身为上香女子，被紫罗锦衣男子暗中带走，玉郡主一路上留下线索，秦琼随之追踪到一家肉铺，并无发现，秦琼暗中观察。

玉郡主被关在一间暗室，她急中生智，绑架看守，此时秦琼察觉肉铺老板的漏洞，便冲进肉铺，协助玉郡主逮住了屠夫和紫罗金衣男子。

杨林亲自审案，得知两人抓来的多名女子，只为送往宫中，用来给杨广选秀而用。

萧后找到宣华夫人，故意将朱贵儿像张丽华之事告诉宣华，宣华只听不言。萧后向杨广举荐朱贵儿，是夜杨广来到西苑，见到了长相颇似张丽华的朱贵儿，杨广顷刻间被朱贵儿迷住了。

朱贵儿和宣华密谋要杀掉杨广，宣华劝朱贵儿等万全之时，再行动。原来这朱贵儿乃是宣华引荐入宫，她就是张丽华之妹，为姐姐报仇而来。

但出乎宣华意料之外的是，朱贵儿竟从杨广口中得知了杀死姐姐张丽华的并非杨广。

朱贵儿被杨广的真情打动，她向杨广澄明自己乃是朱贵儿的妹妹，入宫就是为姐姐报仇，杨广当即许下承诺，帮助朱贵儿报仇，朱贵儿甚是感动。

当宣华将迷香交给朱贵儿，让她杀杨广之时，朱贵儿断然拒绝，并揭穿宣华的真实目的，她只不过是想假借朱贵儿之手杀掉杨广。

杨林对秦琼愈加喜爱，秦琼和玉郡主走动频繁，杨林也看在眼里，他想趁着自己大寿的日子宣布将玉郡主许配给秦琼。寿宴之上，秦琼、玉郡主听到杨林要为二人操办婚事，秦琼觉得事情突然，有所顾虑，杨林劝说两人，定下亲事。

玉郡主大婚之日，宇文成都闷闷不乐，杨广看出宇文成都心事，赐给他一个妃子，宇文成都深感屈辱。

婚宴之上，杨林一时兴起，带领秦琼来到兵器房，将当年正藏秦彝的盔甲送给了秦琼，秦琼这才得知杨林就是自己的杀父仇人，秦琼一时恍惚，他决心杀掉杨林，但刀剑在手，最终放弃。他决心离开登州王府，玉郡主不离不弃，与之奔走。

这边，单雄信正在聚集绿林兄弟，准备付山东济南为秦母过寿。

杨林得知秦琼、玉郡主悄悄与大婚之夜离去，以为是秦琼家中有急事，并未起疑。此时上官敌来报单雄信正广发英雄帖，与近日在山东济南集合

秦琼带着父亲盔甲玉郡主回到家乡，秦母得知玉郡主就是杨林女儿，一时悲从中来。

秦母通晓大义，并未责怪秦琼娶了仇人的女儿为妻，相反对玉郡主心生怜爱，但秦琼对玉郡主却心存芥蒂，对她也渐渐疏远，玉郡主默默忍受着秦琼的冷遇，并不追问缘由，直到有一天，玉郡主满腹疑问和委屈，开口问秦琼，秦琼将杨林就是自己杀父仇人的事实告诉玉郡主，玉郡主一时间也不知如何面对秦琼，两人一夜无语。

秦母、单盈盈等人看到秦琼和玉郡主尴尬处境，便想办法为二人化解，众人坐到郊外游玩，秦琼和玉郡主同乘一船，两人在面对美景之时，不由得感慨起来，两人倾吐内心，秦琼让玉郡主离开，玉郡主称自己既然已经嫁给秦琼，就永远不会离开，父亲欠下的债，自己来还。秦琼被玉郡主的真诚感动，两人决定遗忘仇恨，最终重修旧好，感情也更深一层。

王伯当、齐国远、李如辉等人准备出发山东，为秦母祝寿；北平王府的罗成也带上寿礼，出发去山东为秦母祝寿；汝南庄的程咬金也为祝寿寿礼之事和尤俊达争执，程咬金坚持将二十四万两银子作为寿礼，尤俊达程咬金的要求，无奈至极，程咬金一起之下，要与尤俊达决裂，决定自己去劫道，劫来银子去贺寿，正巧遇到去祝寿的罗成等人，程咬金因先前曾与罗成交手，惮于罗成武艺高强，便不敢再出手。

齐国远、李如辉气愤罗成口出狂言，扬言要教训他一顿，结果不敌罗成，被罗成打得落荒而逃，装寿礼的包袱也在慌乱中丢失。二人搬来单雄信、王伯当等人做救兵，讨回包袱，但罗成对单雄信的傲慢态度让王伯当很是看不惯。单雄信一行人继续行走，遇到程咬金劫道，尤俊达赶来方才化解误会，一同前往济南为秦母祝寿。

杨广偏爱朱贵儿，谈及朝中异己，欲要清除。宇文化及暗中调查，称夏明侯窦建德招兵屯粮，拥兵自重。杨广要宇文化及无论如何将窦建德召来宫中。

杨广得到密报，称绿林众人齐聚济南府历城县，杨林命罗方、薛亮即刻点兵前去历城县，一来捉拿响马，二来看望秦琼。

单雄信一行人等来到历城县，前去拜会秦琼，正与罗成相见。单雄信上前行礼，罗成傲慢无视单雄信，惹得绿林好汉摩拳擦掌要教训罗成，秦琼怒扇罗成，罗成这才还礼道歉。

杨林带兵赶至济南府，命唐璧封锁城门，全城搜捕响马。

贾柳楼中，众人觥筹交错正在喝酒，秦琼家中来客，回家应酬，吩咐魏征、徐茂公、单雄信招呼各位喝酒。秦琼一走，程咬金开始挑拨罗成，说单雄信要找罗成麻烦，又对单雄信言罗成骂他是贼头，要将他扭送官衙。罗成、单雄信二人动起手来。

夏明侯窦建德称病，被抬进宫中，杨广顾左右而言他，窦建德胆战心惊，宇文化及从旁观察，不动声色。杨广赐窦建德一杯酒

秦琼匆匆从家中赶来，拉开正在打斗的罗成单雄信，训斥罗成惹事生非。罗成一气之下要回北平府。程咬金怕事情暴露，赶紧去追罗成。秦琼一问方知是程咬金从中挑拨，尤俊达见此去追回罗成。

杨广赐酒，窦建德以病体不能饮酒推脱，杨广舞剑，恐吓窦建德，逼问他用兵多少。窦建德称兵力是为抵御外敌，假装肚痛离开大殿。杨广交代宇文化及除掉窦建德，宇文化及私下却与窦建德达成交易，将其放走。宇文化及巧言令色骗过杨广，杨广并不予追究。

罗方、薛亮率兵把守城门，正遇罗成正要出城，程咬金、尤俊达赶来，恰被罗方、薛亮认出正是当日劫皇纲之人。罗成见程咬金、尤俊达被抓，赶回贾柳楼给秦琼报信。程咬金一言不慎，杨林知绿林好汉皆聚于贾柳楼，即刻带兵前去。

秦琼等人得知杨林已到济南府，率领众人躲至家中，徐茂公、王伯当留在贾柳楼与杨林周旋，杨林捕捉响马一事落空。杨林下令明日全城捉拿响马，因挂念秦琼、玉郡主便前往秦府看望。

玉郡主帮助秦琼挡住杨林，杨林要秦琼一同查办响马，秦琼随杨林前去济南大帅府，玉郡主安顿藏在家中的诸位好汉。

杨林夜审程咬金、尤俊达，要斩二人，秦琼赶紧求情。杨林听从秦琼之计，继续审问，程咬金、尤俊达却称劫皇纲的首领正是济南府大帅唐璧。杨林将唐璧喊来审问。

杨林审案，程咬金满口胡说，指证主谋乃是唐璧，唐璧百口莫辩，秦琼提议将程咬金、尤俊达先关押起来，等找到证据再审，杨林应允。

罗成和玉郡主贪心，玉郡主好奇罗成为何和一帮响马交往，罗成坦言，朝廷中人未必都是好人，而响马未必是坏人，只要是好人就得帮，一番肺腑之言令玉郡主对罗成刮目相看。

秦琼回到家中，将程咬金和尤俊达之事相告，并商议救出二人之计策。单雄信、徐茂公等人劝说秦琼弃暗投明，解官起义，推翻朝廷暴政，秦琼犹豫不决，，玉郡主激愤讲出杨广杀害文帝、陷害杨勇并最终杀死杨勇之事，此时，面对罗方、薛亮前来搜查，紧张时刻，众人即将暴露，玉郡主出面化解危机，罗方、薛亮带兵离去，秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案，但秦琼为了不牵连北平王府，支走了罗成和柴绍。秦琼自知自己一反，母亲和玉郡主必然被牵连，于是他安排罗士信护这玉郡主、单盈盈和秦母先行离开。

行到半路的罗成仍不放心秦琼等人，决定蒙面参与营救程咬金、尤俊达二人。营救行动中，齐国远、李如辉两人扮成乞丐，伺机放出行动信号；王伯当假借靠山王之名进入牢狱，暗语告知尤俊达和程咬金劫狱时间，程咬金愣头愣脑不明所以，尤俊达暗中回应。