正当诸位英雄要冲进行宫之时，不料却从行宫四周冒出许多军队来，与剩余反王军队恶战一番。然李元霸在打斗之时被击头部，开始癫狂，竟杀起自己人来。王伯当在徐茂公的指挥下，箭射其气穴，李元霸无声倒下。秦琼率领众人终杀退最后的隋军来到行宫门口。罗士信将宫门撞开，却被门内乱箭射死，战场之相，惨不忍睹。秦琼怕伤亡过重，命人撤退。

罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。

杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手下抓住，押往扬州。

夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直下扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是出手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救出。窦建德与程咬金商议，一同前去扬州，除掉昏君。

窦线娘为受伤的罗成送药，处处表示关怀之意，单盈盈有些吃醋。

杨广观琼花，忽一阵邪风吹来，琼花飘零，杨广深感扫兴，此时令狐行达来报，请杨广还朝。

杨广趋至殿中，却见众臣相逼，杨广质问众人为何反他，众臣言是为百姓反。宇文化及前来，杀死杨广之子杨杲、爱妃朱贵儿，逼迫杨广。杨广悬梁自尽。宇文成都不肯随父取得玉玺，反而杀出寝宫，以报圣恩。宇文成都被李元霸所杀，顿时天地迷蒙，忽降大雨，李元霸举锤欲砸死雷公，却将自己砸死。

萧后将玉玺交予宇文化及，想要随宇文化及一起逃走，不料半路杀出程咬金，程咬金杀死宇文化及，夺得玉玺。窦建德则将萧后带回宫中。秦琼率兵攻入行宫，隋朝彻底瓦解。与此同时，李渊率兵起义，攻占长安

李建成、李元吉怂恿父亲出兵瓦岗，夺回玉玺。李世民认为当下之计不在玉玺之争，而在招兵买马，壮大实力。李渊听从李世民之计。瓦岗既得玉玺，单雄信则以为应立即号令天下，直攻长安，徐茂公等人则认为时机未到。然而，李密深夜召唤王伯当，命王伯当用玉玺换得萧后，王伯当不解，但答应为他办妥此事。

程咬金、裴翠云则在为罗成、单盈盈张罗婚事，罗成态度不明，再加上窦线娘此时来到瓦岗，单盈盈以为罗成变心，不解罗成心思，心中十分郁闷。

窦线娘对罗成表白，罗成婉言拒绝。单盈盈找罗成谈心，罗成说得不痛不痒，让单盈盈甚感憋气。然见窦线娘前来，罗成不理盈盈，却与窦线娘讲话，单盈盈认为罗成与窦线娘已有儿女私情，并赌气发誓要与罗成一刀两断。窦线娘得知玉玺已到夏王之手，久留无益，于是辞别瓦岗。但罗成、单盈盈之结，尚未得解，玉郡主劝慰盈盈，盈盈难消心头之气。

瓦岗众人得知李密用玉玺换得萧后，愤懑难平。萧后知瓦岗之人必会反她，劝说李密一定要趁机将政见不合者除掉，以绝后患。此时，单雄信怒发冲冠，责问李密为何如此淫荡，将兄弟们用命换来的玉玺拱手让人，不图上进却耽于女色。萧后从中挑拨，李密怒斥单雄信想要玉玺，不过是为报私仇。单雄信怒杀萧后，被秦琼等人拉住。单雄信一气之下，带着单盈盈离开瓦岗。翟让听说玉玺换萧后之事，前来劝说魏王将玉玺换回，却遭毒手，惨死李密手下。李密荒淫无度，不理政务，瓦岗众人之心日渐凉薄，渐自寻出路。

徐茂公、魏征痛恨李密为人奸诈，便商量着离开瓦岗投奔大唐。二人在城墙上赋诗几句，掷笔而去。此后，瓦岗不断有人离去，渐成一座空城。李如辉、齐国远、谢映登等人亦离瓦岗而去。秦琼、程咬金、罗成、王伯当等人仍留在瓦岗，期望李密能够悔悟，重建瓦岗。然瓦岗衰落之势，已难以挽回。

单雄信与单盈盈行至洛阳，郑王王世充得知单雄信到洛阳后大喜，求女儿王玉凤定要以身相许，留下单雄信。王玉凤听从父命，将绣球抛给单雄信，单雄信稀里糊涂成了王世充的女婿。王世充热情款待单雄信，单雄信骑虎难下，只能应允。

瓦岗兵力薄弱，汜水关竟被人抢占，罗成再无法忍受李密之不作为。罗成怒斥李密，几言不合，李密怒斩罗成。秦琼见李密无丝毫悔改之意，决意离开。王伯当送别秦琼、罗成、程咬金独自一人留在瓦岗。秦琼一行人等，商量着前去洛阳看望单雄信，再做打算。

单雄信得王世充重用，王世充要他招来瓦岗旧将，与他一起平定天下，报李渊抄杀满门之仇。单雄信甚为感动，日日巡街，打听瓦岗兄弟们的下落。一日，单雄信巡街之时，正遇秦琼、罗成、程咬金等人，高兴不已，将几人迎到府中。王世充要单雄信一定留住此三人，又怕李唐之人前来拉拢，于是叮嘱单雄信要严加防范。罗成、单盈盈终于再次相见，二人交心，终解开心结，重归于好，并约定相守到老，永不分离。

李渊父子分析天下大势，派李世民、李建成、李元吉前去山西招兵。山西太原铁匠尉迟恭，力大无穷，能抵三人，听说李唐李世民正在招兵，于是辞别义父乔公山，前去投奔李世民。临行前，乔公山赠尉迟恭一对十八节的雌雄紫金钢鞭。

李世民得知秦琼、罗成、程咬金三人正在洛阳，于是想请徐茂公前去请来此三人为大唐效力，徐茂公欣然应允，但言时机未到。

尉迟恭前去投军，李建成、李元吉却正在寻欢作乐，根本不理征兵之事。尉迟恭久等未有音讯，于是闯进衙门找征兵之人，却遭一顿毒打。尉迟恭心怀怨恨，转投刘武周。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。

王世充欲图瓦岗，与单雄信商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当。

秦琼与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。

王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。

李世民、李建成、李元吉招兵完毕回朝，却正遇白壁关告急，李建成、李元吉为抢功请缨前去，却被尉迟恭打得落荒而逃，白壁关失守。李渊派李世民前去收复白壁关，徐茂公说必要请到秦琼、罗成、程咬金三人此事方才能行。

徐茂公扮作女人，混进洛阳城，找到程咬金，劝说秦琼随他投奔大唐，却正遇罗成重病不能起身。然秦琼胸怀天下，知王世充并非明主，答应徐茂公。秦琼将罗成交付单雄信，与程咬金携亲眷离开洛阳城。单雄信依依惜别两位兄弟。

王世充知秦琼、程咬金已走，要求单雄信务必将罗成留住，更是召集御医，为罗成治病。

秦琼、程咬金与徐茂公汇合，徐茂公言明白壁关失守一事，几人直奔白壁关，拜见秦王。秦琼、程咬金到达白壁关却发现齐国远、李如辉也在李唐营之中，兄弟相见，分外高兴。

程咬金、秦琼奉李世民之命迎战尉迟恭，程咬金不敌尉迟恭。秦琼与尉迟恭比试，程咬金趁机偷袭，却致秦琼被尉迟恭生擒。刘武周大喜，却对大帅宋金刚越来越不满，宋金刚对尉迟恭心存嫉恨。

宋金刚审问秦琼，发泄私愤，污辱秦琼。尉迟恭知秦琼是条好汉，出手相救，冒险将秦琼送回，并约定战场上见。刘武周怒尉迟恭竟放走秦琼，要将他斩首。尉迟恭则言自己所投之人并非明主，决意明日再战最后一次，便离开沙场。

次日，尉迟恭与秦琼对战，不敌秦琼，下马而去。李世民却着急将他收服，于是带人前去铁匠铺亲自去请尉迟恭，尉迟恭拒绝李世民，李世民失望而归。

刘武周担心尉迟恭转投他人，会对自己造成威胁，命宋金刚前去灭口。宋金刚杀死乔公山以及尉迟恭两名学徒，尉迟恭杀死宋金刚为父报仇，又直奔白壁关，取下刘武周首级，献与秦王李世民。在秦琼、尉迟恭的辅佐之下，李世民收复失地。然又接到圣旨，命李世民兵伐洛阳。秦琼、程咬金等人求秦王必要保存单雄信性命，李世民言自己也正有此意。

洛阳城中，罗成在单盈盈的细心照料下，病体痊愈。