程咬金与裴翠云成亲，二人恩爱有加。宇文成龙知裴元庆痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元庆兵败，便杀其父兄。裴元庆愤怒领命，刚出军帐又听人说裴翠云不见了，他以为是瓦岗之人将姐姐劫走，于是带兵前去攻打瓦岗。

徐茂公再次劝降，裴元庆不肯，与李如辉交手，李如辉将其引入山涧，却见徐茂公正在此处等候，二人约定，只要裴元庆打得过罗士信，瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试，不曾想罗士信力大无穷，竟不是他的对手。正在这时，裴母、裴翠云、程咬金等人来，劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应，又言父兄尚在宇文成龙手中，徐茂公派出齐国远助裴元庆一臂之力。

裴元庆带假装俘虏的齐国远回营，骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄二人。裴元庆见父兄安然无恙，这才怒杀宇文成龙，携父兄投奔瓦岗。程咬金设宴款待裴元庆父子。

宇文化及知二子被裴元庆所害，痛哭一阵。麻叔谋前来汇报开挖运河之事，宇文化及给他出招冲祖坟、寺庙来搜刮银两，麻叔谋会意。

李世民、柴绍正建行宫，李世民命人将庙中旧钉拔出，换以新钉。这时，麻叔谋却带人前来，说是运河要从此处经过，若是运河绕开，工钱则由李世民出。李建成、李元吉听说此事，送麻叔谋五百两白银，麻叔谋不收，开价五万两。红拂女要杀麻叔谋，威胁必须绕过天雷寺，麻叔谋答应。另一方面，李靖夜会李密，得知运河本就不经过天雷寺，以此要挟麻叔谋，麻叔谋只得避开天雷寺。李世民大喜，却发现壮丁减少，一问方知运河壮丁不断暴毙，麻叔谋竟将修建行宫的壮丁调走。李世民听此即刻前往运河工地，一探究竟。

李世民来到工地，却听民工说再闹水鬼，所以才有劳工不断死去。李世民答应定要查明此事。麻叔谋不想李世民插手此事，将壮丁还给李世民。李靖取到死者毛发，带回研究发现，劳工是吸入毒气而死。李世民当下决定，晚上再去工地一趟。

李密安排壮丁混入劳工之中，故意携毒香而入。李世民在民工棚中果然查到毒香，抓获李密安排的壮丁，麻叔谋惊。李密又见麻叔谋房中有小孩衣物，皆已残破，问及近来丢失小孩一事，麻叔谋搪塞。李世民言皇上不日即到，此事交与皇上处理。

李元霸从观中逃回家中，与李建成比武，闻听雷声，狂性大作，差点将李建成打死，幸好李世民出手相救。李渊一气之下，将李元霸关入铁笼之中。

杨广从宫中出发，前往山西晋阳。宇文化及故意不通知李渊接驾，使得杨广对李渊有些不满。然及杨广至行宫中，见行宫精致美妙，便也消了气。宇文化及诬陷李渊行宫早已建好，有谋反之心，李渊大骇，不知如何辩解。然李世民镇定自若，拔钉验锈，证明行宫确为新建。杨广见李世民一表人才，赐白银万两，并封他为秦王。李世民禀杨广运河工地劳工暴毙一事，杨广宣李密与麻叔谋对峙公堂，李密直言毒香为麻叔谋为谋私利所为，又言麻叔谋喜吃孩童一事。杨广怒斩麻叔谋，升李密为开河总管。

李元霸关在铁笼之中，听家仆说自己的三位哥哥都被封官，便将牢笼掰开，要去找皇上讨个官做。李元霸前往行宫，打得官兵落花流水，直闯大殿。杨广见其怪异，问他来意，李元霸直言要讨官做，更是举起千金重狮。杨广大喜，问他要何官，李元霸看中了宇文成都的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌，就连宇文成都也难撼其半分，宇文成都败于李元霸手下，宇文化及不忿，派数十士兵围攻李元霸，李元霸将士兵全部杀死。杨广喜获将才，封李元霸为赵王，赏宝马“万里烟云照”一匹。

李密升为开河总管，不顾劳工性命，昼夜开工。临近运河完工期限，黄淮一带郡民日夜劳作，怨声连天。与此同时，不少奇人异士高举反隋大旗，天下烽烟四起，各路反王引兵纳士，割据一方。杨广却一心向往扬州，不理政事，乘龙舟南下。杨林击退边疆作乱之倭寇班师回朝，却发现杨广竟已南下扬州。杨林担心杨广安危，即刻与十二太保一起率精兵前去护驾。

徐茂公、秦琼等人商议截杀杨广一事，自觉兵力尚不足，唯有反王联手才有胜算，于是联合各路反王，准备在四平山一处截杀杨广。各路反王聚首四平山，为截杀杨广摩拳擦掌。

单盈盈一心找机会报仇，除掉昏君杨广，却无从下手，郁闷之际见玉郡主带来三名逃难女子，单盈盈赶紧前去帮忙。

单盈盈、玉郡主将三名逃难女子迎进帐中，为其换上干净衣服，又备事物为其充饥。三人将身世和盘托出，原来她们是杨广所选秀女，在龙舟上饱受凌辱，这才逃了出来。

眼见杨广龙舟降至四平山，仍有三家反王尚未到达，军心大乱，甚至有人扬言要打到回府。单盈盈听此消息，害怕杨广截杀不成，生出一计，问明三名逃难女子在何处被抓，又让玉郡主帮自己精心打扮一番。玉郡主以为她要讨罗成欢心便也没有多问。

次日，单盈盈竟失踪不见了。玉郡主、罗成二人知单盈盈定是前往龙舟刺杀杨广了，二人前去营救。

单盈盈在宣华夫人的帮助下，成功登上龙舟。不料杨林前来，杨广命秀女们都先退下。单盈盈急于报仇，当下就要刺杀杨广，杨广将其拿下。龙舟岸边，罗成、玉郡主正好看到宇文成都押着单盈盈下来。罗成见单盈盈衣服被撕破，以为她受辱，与宇文成都打了起来。玉郡主以死逼退宇文成都，让单盈盈、罗成离去。玉郡主登上龙舟，痛斥杨林，并说早已与杨林断绝父女关系。杨广下令将玉郡主关押。

单雄信怒斥单盈盈任性妄为，众人劝阻。此时，三家反王来到四平山，十八反王聚齐，商议截杀杨广之事，程咬金当上盟军盟主，徐茂公为军师，秦琼为大帅。双军作战，伍云召、雄阔海连杀四名太保，又生擒杨林，将其带回盟军大帐，等候程咬金发落!

众反王要杀杨林，秦琼为他求情，程咬金只好将杨林放回。杨林大败，杨广派出宇文成都迎战。宇文成都一人与伍云召、伍天锡、雄阔海三人对战数百回合，正当宇文成都疲累之际，裴元庆半路杀出，将宇文成都打得吐血。宇文成都既已重伤，宇文化及提议召李元霸火速前来救驾。徐茂公闻此大惊，派谢映登前去瓦岗，将罗士信请来。

宇文成都救出玉郡主，将她藏于房内。

谢映登带着罗士信赶路，罗士信贪吃嗜睡，行路颇慢。谢映登急中生智，假装肚子疼，让罗士信背他而走，并将食物藏起，饿着罗士信。罗士信发现其中有诈，将谢映登摔下，抢过食物，吃饱就睡。谢映登无可奈何。

李渊接到圣旨，带李元霸、李世民、柴绍前来救驾，李渊担心与恩公秦琼为敌，柴绍却言他自有妙计。李渊一行人等来到四平山，柴绍密见秦琼等人，言明李元霸到来之事。众人发愁，罗士信尚在路上。单雄信知柴绍是李渊的女婿，大怒，柴绍解释抄杀二贤庄事宜，单雄信根本不听。秦琼要单雄信以大局为重，单雄信这才压抑自己，不再说话。柴绍离别，秦琼托他打探一下玉郡主的下落。

柴绍将玉郡主一事告诉李世民，李世民派红拂女打探，却听说有一名刺客早就把玉郡主救走了。李世民大胆推测玉郡主仍在龙舟之上，而且是被宇文成都所藏匿，于是提酒前去拜访宇文成都。宇文成都不冷不热，李世民故意往宇文成都房间里去。

李世民进入宇文成都房中，确定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闯进龙舟，柴绍故意大喊是秦琼来了，宇文成都赶紧去救，李世民趁机进入房间将玉郡主救出。

李元霸迎战十八反王，军中无一人能胜李元霸，裴元庆与之打斗，身负重伤。柴绍再次拜会秦琼，出一计策，要瓦岗军都系上黄巾，突围之时他自会嘱咐元霸，系黄巾者不打，单雄信心中难释抄杀之仇，不肯系上黄巾。待到突围之时，李元霸见众人都系黄巾，无人可打，有些恼怒，却见单雄信未系黄巾，便挥锤而去，却正被罗士信拦住，二人大锤对铁枪，打得不分胜负，幸好罗松前来解围，二人负伤离去。十八路反王突围成功，各自离去，约定再等时机取杨广头颅。

萧后色诱宇文化及，让宇文化及不要再与李密为难，宇文化及表面答应，却在杨广面前参李密一本，李密降职。

程咬金想着截杀杨广未成，心中郁闷，于是决定单枪匹马前往扬州行宫刺杀杨广。程咬金抵达扬州，在破庙中休息却遇吴福装鬼吓人，程咬金识破其真面目。吴福谎称自己是为养活家中老母方才出次下策，程咬金给他银两，又怕他骗自己，于是要他带自己前往家中一看。不想，吴福竟将程咬金带至王世充家中，欲借王世充之力除掉程咬金。王世充见来者竟是程咬金便与其称兄道弟起来。程咬金讲明来杀杨广之意，王世充说他正命人挖地道，直通扬州行宫。

裴翠云见程咬金未回瓦岗，哭闹着要去找，被秦琼等人劝住。