凤凰会馆的管理者田中秀光仗着国民政府不敢得罪日本人，大肆走私鸦片，毒害中国百姓。韩主席微服出访，看到还有大烟馆在继续营业，由于得罪不起日本人，韩主席决定封锁消息，对此事睁一只眼闭一只眼，

李显安排弟子云飞云龙云馨去炸凤凰会馆仓库，不料日本人早有准备，打了他们个措手不及。回来之后，李云飞急中生智，决定把日本人贩卖老海一事通过郎记者公布于众。白凝带领的学生队伍不断地在给政府和凤凰会馆施加压力，韩主席被此事搞得十分头疼，最终想出用报纸舆论欺骗老百姓的高招，命令让人给报道此事的朗诵发锦旗，并让他再发一篇文章告诉山东的老百姓，韩主席会彻查烟土一事，若是日本人也会严惩不贷。

没想到韩主席此举被燕子门的人识破，云飞献计，让日本人拿出混杂假烟土的烟土当众硝毁，并通过李德与三姨太的关系把这一计策到了韩主席耳中。韩主席大喜，决定按此计行事。

迫于舆论压力的田中来找韩主席，韩主席将硝毁假烟土的事告诉了田中，没想到田中将计就计，决定改用一整车假烟土来蒙骗老百姓，韩主席答应了田中但要求田中必须将真烟土转移出济南。燕子门得知此消息都傻了眼，不知该如何再进行硝烟计划。

凤凰仓库，工人分别往两辆一模一样的卡车上装烟土，云飞混入了工人之中，趁机打晕了护送真烟土的警察，装扮成警察上了卡车。在运送过程中，李德装扮成老太太挡住了运送假烟土卡车的去路，云龙在和李德的配合下拿走了卡车的钥匙，延误了运送假烟土卡车的行程。

会场上田中秀光发布着日本人是中国人好朋友的虚假言论，李显和李云馨在会场观察情况，此时李云飞开着满载有真烟土的卡车来到了会场。在田中秀光的一声号令下，整车的真烟土被倒入石灰池中。正当大家欢呼雀跃之时，田中发现远处装有假烟土的卡车被缓缓推来，他想停止硝真烟土却已为时过晚。

日本武士高岛得知此事后要为田中报仇，却被五咸劝阻，五咸知此事为燕子门所为，告知其要用计谋对付燕子门。

李显收到了五咸的燕子标志，得知五咸希望李显为他偷取济南商会长的文件，李显接下此镖，吩咐徒弟三人去完成此次任务，因李德最善开锁，便有他带领徒弟三人乔装成维修电线的工人进入济南商会，准备拿取文件，不料眼看就要得手时，却遇到了白凝。

白凝认出云飞，原来她正是济南商会会长的女儿。李云馨发现云飞和白凝相熟，醋意顿起，回家之后与云飞大发脾气，云飞被气走。云馨从云龙嘴里得知白凝是云飞在火车上认识的，并在火车上帮白凝教训了高岛。

云飞被气走之后找到白凝，从她口中得知其父是一个品行端正的仁商义贾，发觉五咸所托之事有蹊跷，遂赶回家阻拦大家的行动，不想被云馨误以为是为了白凝，更坚定了她取文件的决心。

在取文件过程中，云飞发现所取文件是抗日人士的名单和会议记录，若将文件送予五咸则正中五咸圈套，违背了江湖大意。云飞和云馨就是否取文件一事大发口脚。

李云飞从师叔那里得知，师叔李德早已知道五咸不怀好意，在他与云馨起争执的时候便已经将文件掉了包。云飞感谢李德足智多谋，李德让他去给云馨赔不是。

云飞去给云馨道歉，云馨让云飞陪她去看电影，让云龙十分郁闷。

在看电影的时候，云飞云馨二人碰到了高岛并大打出手。电影院陷入一片混乱，二人趁乱教训了高岛。

失意的李云龙找到秋红，与秋红聊起了她的身世。秋红为感激云龙的恩情想献身与他，没想到被云龙拒绝。思念师姐的云龙心中苦闷，一头扎入趵突泉中，以解忧愁。

李显师哥的关门弟子李云鹤找到燕子门，与李显相认。晚上众人围坐一桌，庆祝燕子门弟子李云鹤燕子归巢。

酒桌之上，李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党，李显问云鹤是否已经加入国民党，云鹤坦然承认，李显斥责云鹤忘了门规，二人展开一番争论。最终李显恼羞成怒，对云鹤大打出手。李显十分担心自己弟子会受李云鹤蛊惑，李德对三个弟子倒都很放心，宽慰李显别多想。

云鹤见云龙浑浑噩噩，决定将其发展到自己麾下。

云鹤伺机找到云龙，并以比武为名，勾引云龙加入国民党，然而云龙对他的提议并不感兴趣，反而看中了云鹤百发百中的枪法，云鹤投其所好，送给云龙一把驳壳枪，开始教他学习枪法。

李云鹤与云龙会面继续教他练习使枪，云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。

李云馨怀疑云飞一直与白凝来往，而云飞却一直骗自己说只是去大学听课。一日，云馨紧随云飞，一同来到了齐鲁大学。

云馨在教室看到白凝与云飞坐在一桌，不由醋意大发，大闹课堂，悻悻离开教室。云飞追上云馨，将其一通训斥，并明确告诉她既非自己的老婆又非自己的妈，没有资格管自己的事儿。云馨暴怒，气冲冲跑回了裁缝铺，正巧遇到云龙在家，便强拉着云龙到大学找白凝报仇。

云馨指着白凝让云龙为自己报仇，云龙见云飞与白凝在一起，陷入两难境地。忽然，他灵机一动，偷了一条围巾，乔装成黑帮大哥恐吓白凝，不料他的把戏被云飞拆穿。谁想，白凝非但没有生云馨和云龙的气，反而邀请他们去她家做客。

在白凝家，云馨因为羡慕嫉妒恨悄悄告诉云龙她会取白凝父亲新买的油画，云龙记在了心里，当天夜里便潜入白凝家偷走了油画。

云龙满怀欣喜要将油画送给师姐当礼物，没想到云馨因担心云飞生气而训斥了云龙，并让云龙将画儿退回。

另一边，白凝向云飞诉苦，说自家的画儿被李三偷走，让云飞帮自己将这个飞贼抓捕归案。云飞一脸的尴尬，不停打岔转移话题。

云飞回家找云龙要画儿，不想云龙已经将画儿撕毁，云飞大怒，兄弟二人险些大打出手。云龙借着酒劲，说出自己一心恋着师姐而师姐却只惦记师哥的心事，祝云飞与云馨早结连理。云飞郑重向云龙声明，自己对云馨毫无感情，他也希望云馨能跟云龙好。云龙大喜，兄弟二人重归于好。

云馨因得不到师哥的心而十分苦恼，遂前去向堂畿大师求教。堂畿告诉了她一切随缘的道理，云馨却似懂非懂。

李显往日的仇家周铁锤发来战书，要与李显做生死了断，李显告诉李德要独自前往，不可告诉众徒弟。

赴约之时，不想李德带着徒弟全部赶来，危急时刻，因云龙偷了周铁锤手枪里的撞针而化险为夷。

在庆功宴的酒席上，云龙看到云馨对云飞百般殷勤，而十分郁闷，便自己出去一个人喝闷酒。云龙回来以后，将他心里的苦水都倒了出来，云飞主动说以后疏远云馨，他也希望云龙可以和云馨好，使云龙心里略感宽慰。

李显发现了弟子间的感情纠葛十分苦恼，找来李德商量，李德出主意用燕子门门规管住他们。李显在了解到云飞果真不喜欢云馨的情况下，开了香堂，制定了同门之间不得嫁娶的新门规，云飞、云龙面对新门规纷纷下跪，而云馨却毫不退让，愤然离开香堂。

尽管订立了门规，但云馨和云龙都放不下新种情愫。云龙找到云鹤倾吐心中苦水，云鹤为帮助云龙送给他两张题壁堂戏楼的戏票，要云龙邀云馨同去看戏，以增进感情。正在烦闷的李云馨接受了云龙的邀请。

题壁堂戏楼，韩主席和谭家麟也来看戏，云馨与云龙打赌，若他能将韩主席头顶宫灯摘下，便陪云龙喝三大碗酒。云龙为讨师姐开心假扮杨香武登台，飞身从韩主席脑袋上盗走了宫灯。正在这时白凝等革命青年借机散发揭露韩主席卖国的传单，造成现场一片混乱。

此事激怒了韩主席，他令谭家麟剿灭济南地下党。

云龙回到家要云馨兑现摘宫灯的承诺，陪他喝酒，二人越喝越多，云龙意乱情迷亲了云馨，正在此时，李显酒醉而归看到此幕，不由勃然大怒，出手教训云龙，幸好被云飞拦住。云龙借着酒劲儿追问师姐能否嫁给自己，得知被云龙吻过的云馨恼羞成怒，说出"即使自己一辈子不嫁也不会嫁给云龙"的话。云龙深受打击。李显要责罚云龙，云龙忍不住顶撞了师傅，李显怒不可遏，推开拦着自己的云飞，劈掌打向云龙。云龙接住师傅一掌，飞身上房，要离开燕子门，气急败坏的李显下意识抛出飞镖，将云龙打伤，受伤的云龙决绝地离开了裁缝铺。

受伤的云龙晕倒在郊外。被铁嘴霸王发现并送到五咸所开的樱花诊所，五咸给云龙治好了镖伤，并挑唆云龙离开燕子门，做单飞燕，云龙不置可否，离开了樱花诊所。

无处可去的云龙来到回梦楼找秋红寻找慰藉。但梦里依然无法忘记师姐，遂离开秋红露宿街头。

云飞与白凝来到大明湖，向她倾诉家中所发生之不幸。

李德带云馨来到大明湖散心，正巧遇到约会的云飞与白凝，云馨一气之下独自离开。李显懊悔将云龙打跑，派云飞去将云龙找回。

云龙和秋红缠绵后一直留在回梦楼逍遥快活，李云鹤来找他，得知云龙被师父打伤，继续挑唆云龙跟自己干。李云鹤摸准了云龙的性子，告诉云龙除了嫖，赌更是一件爽快的事。云龙随云鹤来到了赌场，云鹤联合赌神圣手牛设计让云龙深陷赌博泥淖。之后，云鹤又告诉云龙人世间最爽的事莫过于做官，希望将他引入官场，跟着自己干，没想到云龙生性散漫，不想受限制，对云鹤的提议毫不感兴趣。

与此同时，云飞前往回梦楼，正巧赶上张宪邦和贾铭到回梦楼调戏秋红，云飞教训了张、贾二人，并告诉秋红，希望她不要再纠缠云龙，让他离开妓院这不净之地。云飞在回梦楼等到了云龙，告诉师父很想他，云龙因嫉妒师姐喜欢师哥而不愿回巢。

另一边，云馨以为师哥云飞是因为云龙的关系，才故意躲着自己，假装喜欢白凝。她天真的以为只要促成云龙和秋红的情感，便可以和师哥成亲过日子了。因此，她女扮男装前往回梦楼，在去回梦楼的路上遇见了身为小乞丐的小凤，小凤为她指路到了回梦楼。