李显在客栈中听到屋顶的响动，知道是云龙便追了出去，不想云龙发现了师父便开始逃跑，李显追云龙到一处废仓库，几番打斗，不想云龙使了花招，逃了出去。云龙刚跑了两步便碰到了赶来的李德，李德困住了云龙，正当李显李德要将云龙带回家的时候，桂芳拿着枪出现了，桂芳将云龙带走，李显警告桂芳若将云龙往邪路上带，是不会饶过她的。回到住处，云龙做梦，梦到师父要废他武功，并说梦话说出了燕子门见面的地点太极楼。

新燕子李三第二天，李显收到了信，以为是云龙相约在太极楼见面。李显到达太极楼，不想中了金钱豹的埋伏，逃跑过程中，被五咸的毒弹击中了小腿。云龙得知此消息后，对桂芳大发雷霆，怀疑是桂芳告诉了日本人燕子门的人才知道的约会地点，不想却被桂芳搪塞过去，云龙决定回燕子门看望师父。云龙在回燕子门的路上，被桂芳一直跟踪。云龙跪在师父面前，云馨对云龙小心眼儿，以为燕子门的人没有救他而发了脾气，李显劝住了云馨，希望能和云龙好好聊聊。云龙听师姐所说，心中产生了疑问，便回到住处质问桂芳，桂芳以救云龙的人是她为由，反问云龙当天的刑场是不是见到燕子门的人了，云龙被说蒙了，心里十分混乱，桂芳趁此将云龙吻在床上。

与此同时，李显的腿伤愈发严重，萌生退意，希望将掌门人之位传下去。

李显希望把燕子门掌门之位传给李德，被李德拒绝，并和李显商议可以将掌门之位传给云龙，以将云龙留在燕子门。李德将让云龙当掌门的事告诉了云龙，桂芳却告诉云龙，燕子门的人让云龙当掌门无非是要用门规套牢你，而且就算当了掌门人，你的师兄和师姐也不会听你的。与此同时，李云飞怀疑云龙身边女人的真实身份，并怀疑师父的受伤与此女人有关。鉴于此，李显决定按燕子门的规矩，让师兄妹三人比武，胜者当为掌门。比武当天，云馨取得了金镖，但云馨希望可以把掌门之位让给师哥李云飞，云龙都看在心里。

云龙回到桂芳身边，烦闷的云龙开始抽起了桂芳给的大烟。

另一方面，云馨当上了燕子门掌门，云飞来燕子门找云馨，云馨却因云飞没接她的镖而不搭理他，云飞从师叔李德口中得知，云龙常去会贤楼的十里天雅间，决定找到云龙，告诉云龙桂芳的身份很可疑。云飞在十里天雅间等到云龙，告诉云龙他杀的日本人桥本是好人，并告诉他桂芳来路不明，云龙气不过，觉得云飞和师父都是在嫉妒他的武功，遂于云飞打了起来。这时老板叫来了警察，云龙一下逃走，李德给云飞打掩护让云飞先离开了。云龙回到宾馆，质问桂芳到底是什么人，但被桂芳魅惑，陷入到她的温柔乡。没想到桂芳在云龙的酒里下了药，并最终给云龙打了戒不掉的毒素。桂芳带云龙到了日本酒馆，云龙喝的高兴，犯了烟瘾，不料此时五咸走了进来，劝云龙帮助日本人办事，此时身穿和服的桂芳也走了进来，云龙知道了她是日本人的身份，是五咸派她接近自己的，但此时的云龙桂芳已难以割舍。此后五咸带兵来到普照寺，逼堂畿大师交出李显。

五咸使阴谋逼堂畿大师接自己三丈，新燕子李三第三掌五咸将带毒针的戒指打在堂畿大师身上，危急时刻，李显出现，并从五咸口中得知是云龙告诉的燕子门地点。李云龙得知师父被抓十分恼怒，但无奈毒瘾发作，云馨独自跑到监狱来救云龙，不料也被五咸抓住。五咸带云龙去见受刑的云馨，要挟云龙合作。

云龙为救师姐不得不答应五咸的要求，但前提是要桂芳也注射毒品，桂芳早已对云龙动了真心，故而咬牙注射了毒品。与此同时，李云飞赶回普照寺，赶上堂畿大师就要圆寂，堂畿大师将推碑手传予他，希望云飞以后可以惩奸除恶。

五咸以当年收的燕子镖和被抓来的云馨逼李显投降，让李显宣告与日本人合作，李显叫五咸召来各大媒体进屋，当面表态，不想李显竟拿椅子砸断了自己的伤腿。李显一行赶到堂畿大师火化现场，悲愤难耐，誓要将日本人赶出中国。

之后，桂芳带云龙执行了很多日本人安排的任务，五咸得知桂芳为了制服李云龙也注射了毒素，心中十分感激，便让桂芳带着云龙去了青岛。与此同时，云飞到普照寺找到云馨，希望云馨可以和白凝的锄奸队合作一起抗日，不料云馨因妒忌白凝拒绝了云飞的邀请。白凝到很是关心云馨，希望云馨可以加入，并告诉云飞上级十分看重云飞，希望他可以学会使枪。另一方面，大平洋战争的爆发，令日本在东南亚战场的局势急转直下。

藤田安排众军官前往东南亚战场，并安排金二爷前去回梦楼抓妓女当慰安妇。金二爷因未在回梦楼抓够女人而在大街上强抢民女。白凝得知消息后，派人打探到了关押妇女的仓库的情况，云飞提议需派女人混入仓库，已给营救行动带来便利。云飞便找到了云馨，云馨因不愿和白凝一起合作而拒绝了云飞。可没想到，云馨不忍自己的同胞姐妹受难，决定孤身夜闯仓库。

云馨一人来到仓库，不料在解救行动中被金二爷困住，此时，白凝和云飞一行赶来仓库救了云馨，并把被抓的妇女都救了出来。白凝找到云馨，现在日寇未除，希望可以等抗战之后再处理三人的感情问题。

藤田司令官得知被抓的慰安妇被救，十分恼怒，要求金钱豹十天之内抓来一百个妇女做慰安妇，金钱豹不得不在城里拉网，抓街上的孤身女人。黄三在街上强抢妇女之时碰到逛街的秋红，把此消息告诉了金钱豹，金钱豹要娶秋红为妻，秋红却亮出自己是李云龙女人的身份，金钱豹虽垂涎三尺，却也只能软磨硬泡。秋红见金钱豹不死心，一时没了办法，正在这时，李德在街头听说金钱豹要娶秋红一事，于是众人制定了一条锄奸妙计。假扮秋红姐姐的白凝和姥姥的李德蒙混进秋红家，告知秋红他们的计划。秋红便告诉黄三叫金钱豹来见她的家人商议嫁娶一事。

金钱豹到了秋红家，假扮秋红姥姥的李德答应了这门婚事，但让假扮秋红姐姐的白凝提出要求，要抓紧办，而且秋红老家的亲戚比较多，会都来参加婚礼。金钱豹乐得不可开支，一一答应了。婚礼这天好不热闹，金钱豹的爪牙尽数出席，燕子门和白凝的人也都混入了婚礼现场，大家一直在灌金钱豹喝酒，金钱豹不知已身处危机喝了个痛快，他美滋滋地入了洞房，不料此时云飞出现了。

云飞与师傅李显合力将金钱豹打死，于此同时白凝将秋红转移到了安全的地方。

白凝教云飞使枪，这时尚老师过来告诉他们上级又安排了新的任务，命令我们天黑之前赶到孝里村接应济南来的学生。与此同时，五咸也得到情报，说中共地下党会在长清孝里集剧情结，他派人将这一消息通知了在孝里一代驻扎的114师团。白凝他们受到了日本人的猛烈进攻，没想到114师团的将军沼田是个色狼，听说共党那边有美丽的女学生停止了进攻。云飞看此情况蹊跷，决定孤身捅了鬼子老巢，打乱鬼子的布防，以便我军突围。云飞只身来到鬼子老巢，将沼田打伤，不料被贴身护卫井上缠住，在于井上的搏斗中，井上落了下风，为难时刻白凝带云飞逃走了。

五咸和藤田赶紧来向将军沼田赔罪，希望为将军安排欢迎仪式，不料从沼田的口中得知，他最喜欢的是性情刚烈的处女。

沼田将军要求五咸每天为他准备二十个女人供他挑选，并告知有贴身护卫井上在其身边，只需安排外围的护卫。李云鹤得知沼田正在济南疗伤，十分欣喜，决定带冯队长去除掉沼田。

五咸为讨好沼田将军，给他安排每天品尝汇泉楼的名菜，并为沼田将军在城里抓捕妇女。

济南城里的女人一时都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了进来，云馨从这些女人口中得知沼田的暴行，决定去铲除沼田，结果出门的时候被李显拦住，说等云飞共同商议后再行动，没想到这时云飞已从白凝口中得知了消息，赶回来与师父是妹商量。与此同时，李云鹤和冯队长来到了济南，李云鹤想利用日本军官的假身份混入泺源会馆，不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况，看是否有防备的破绽，云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人，便和冯队长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏，发现了云鹤，并将云鹤打伤，云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤，大发雷霆，为了弥补过失，五咸找来谭家麟，希望绿牡丹可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕，希望李德可以帮她，不想这件事正和燕子门的心意，众人商议共扮戏班子去为沼田唱一出大戏。

沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨，十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。

李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走，沼田顿感不妙，但为时已晚，他根本不是云馨的对手，云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时，云飞经过数番搏斗，杀了井上。李德趁机拉了电闸，众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚，日军在太平洋战场上也节节败退，五咸派人通知在青岛的桂芳除掉李云龙。