桂芳与云龙在青岛久日相处，桂芳对云龙的感情已经十分深厚，一再推迟杀掉李云龙的命令，最后狠下心却被云龙识破，二人已难以分离，有了夫妻的感觉五咸无奈，只得命令桂芳将云龙带回山东。

于此同时，云飞已正式加入八路军，李显心知自己为时不多，便托付云飞，若云龙叛门投敌便废去他的武功，还有一定要照顾好师妹。另一方面，李显嘱咐女儿李云馨，一是要光大燕子门，二是要找个好人家。

与此同时，到如今的地步藤田对五咸的春之燕计划十分不满，侮辱了五咸，五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆，云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛。云龙与高岛数番过招，最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所，五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作，以及最后的愿望。

五咸托付桂芳，并将春之演计划的最后步骤交予她，吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头，他知道李显定回来找他，便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志，和将其弟子李云龙带上邪道，独自来找五咸了断，二人一番恶斗，五咸败下阵来，临死前他狞笑着告诉李显：你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸，他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒，出了如此逆徒，欲废李云龙，在桂芳的劝说下，李云龙和李显大打出手，在此之际，有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显，而后又被桂芳在身后一刀直插心脏，云龙将刀拔出，不料正赶上前来的李德，李德整看到此幕，欲除掉云龙，桂芳将云龙拉跑，李德只得抱着李显痛哭。

云馨在李显坟前守孝，誓要除掉李云龙为师父报仇，但李云飞觉得云龙就算再坏也不会坏到杀害师父的份上，云馨十分恼火。云龙知道自己已背上了杀师灭祖的罪名，再也无法回到燕子门，李云龙来到李显坟前祭灵，被云飞和云馨听了个正着，云飞更加觉得师父并非云龙，而云馨却不以为然，当然要提师父报仇。于此同时，桂芳执行了春之燕计划的最后步骤，到李显坟前找到李云馨，并发下毒誓告诉李云馨，李显确实是被李云龙所杀，并与云馨搏斗。桂芳逃走，李云馨悲愤难耐，誓死要杀掉李云龙，至此燕子门的关系被五咸的春之燕计划彻底破坏。

桂芳逃回梅花公馆，她接受五咸的最后任务已经完成，已经深深爱上李云龙的桂芳，决定为云龙跳最后一之舞，之后桂芳便挥刀自尽。云龙将桂芳的尸体拉到郊外掩埋，不想却遇上前来复仇的李云馨，李云馨拔刀相向，却终因功夫不如云龙而让他逃脱。

抗战胜利，老百姓对李云龙的行径都有所耳闻，不再相信铁嘴霸王说的侠盗燕子李三，只认他的师兄和师妹是真正的抗日英雄。复仇心切的云馨来到秋红家里，却未找到云龙，并告诉秋红云龙不但替日本人办事还杀了她的父亲，秋红面露悲色。这之后，云飞和李德都先后来劝过云馨，云馨还不是云龙的对手，希望可以复仇之事可以从长计议，却都被性格倔强的云馨拒绝。而云龙从此自暴自弃，夜夜买醉，连续作案，到处作恶，只身来到回梦楼强暴了刚来的小翠烂。与此同时，袁卓来到济南，因其岳父的关系袁卓成了惩奸委员会的主任，许多以前的高官都被定性为汉奸，而谭家麟被定性为汉奸的材料也全部在袁卓手上，谭家麟十分着急，只好让袁卓垂涎已久的绿牡丹去讨好袁卓，希望可以以此从袁卓手中拿回材料，不料袁卓早有准备，给绿牡丹的全是白纸，谭家麟十分气愤。

袁卓也把李云龙定性为汉奸，不料云龙从收买的吴警长口中提前得到了消息。害怕被定性为汉奸的云龙准备拿金钱收买袁卓。

云龙深夜拜访袁卓，并留下一盒金条，答应只要袁卓将他的名字从汉奸名单上划掉，每月都会送上金条。云龙收买袁卓之后，再也不用躲躲藏藏，回到秋红住处，并告诉秋红自己没有被定性为汉奸，此时，云龙收到师哥云飞纸条，约到茶楼相见。云飞在茶楼质问云龙，是不是云龙杀了师父，并问为什么在云馨获救之后，还要帮日本人做事，再次告诉云龙他杀的日本人是好人，是被桂芳利用了，希望云龙迷途知返，改过从善。云龙不以为然，离开回梦楼回到秋红家，不料遇到前来杀自己的云馨，由于功夫不济，云馨再次败下阵来。云馨因此决定离开济南，深山铸剑，以便来日报杀父之仇。

与此同时，狡猾的谭家麟回南京找到靠山摘掉了自己的汉奸帽子，并当上了山东省副主席，将袁卓贬到警察局做局长，在与袁卓的官斗上再次占了上风。云龙对国民政府连连下手，只得请来身在济南保密局的李云鹤，李云鹤将云龙邀到保密局，希望云龙可以和他一起为保密局做事。

云龙又一次拒绝了李云鹤的邀请，但这时他突然犯了烟瘾，李云鹤将云龙抓了起来。在监狱里，云龙过得一样逍遥，因为很多警员早已被他的金条所收买，被收买的局长袁卓，与云龙配合逃之夭夭。李云鹤得知此事后，深知是袁卓被收买，十分恼火。

谭家麟的工作越来越忙，冷落了绿牡丹，绿牡丹决意要重新回去唱戏，谭家麟无可奈何，只得答应。绿牡丹在去芙蓉裁缝铺找李德做戏服的时候，恰巧碰到来裁缝铺向李德打探云馨消息的李云飞，对云飞是一见钟情。绿牡丹再次来到裁缝铺可以看到云飞，不料云飞不在，只得要求李德让云飞来给她送新戏服。云飞去给绿牡丹新戏服的时候，真巧赶上袁卓派来的混混来戏楼捣乱，这些混混被云飞轻松制服，绿牡丹看到此更是对云飞爱慕有加，绿牡丹向云飞表示好感，希望云飞可以来和她一起唱戏。

另一方面，云龙在秋红家过得逍遥自在，不想毒瘾突然发作，秋红一时没有了办法，只好回到回梦楼求老鸨子帮忙，秋红为老鸨子做事后拿到烟土解了云龙的烟瘾。不想事后此事被云龙知道，云龙十分生气，离开了秋红家。

云龙偷了谭家麟用大量金条购买的美国股票，谭家麟暴跳如雷，命袁卓一定要抓住李云龙解气。袁卓没有办法，只得找到李云鹤。

李云鹤发现了云龙藏身之处，并再此抓到李云龙，这次李云鹤吸取了上次的教训，决定亲自对付李云龙。李云鹤拿出了当年美国军官交给他的心理战，慢慢瓦解李云龙的心里防线。

李云鹤利用了李云龙的烟瘾和喜好美色的弱点，并让云龙在鬼门关走了一圈儿，让其感受到花花世界的美好，将云龙逐步瓦解，招揽其至保密局做事，并断了李云龙的后路，让李云龙首先去捣了李云飞所在共产党的地下情报站点。

李云龙顺利的破坏了云飞的情报站点，捣毁一部电台并杀害四名同志。此事被云飞知道，找到云龙讨个说法，不想此时的云龙以穷凶极恶，不肯悔改。云飞决定清理门户，铲除云龙。并以门内的规矩，与云龙割袍断义，做生死了断。云飞与云龙大战几百回合，因常年吸大烟的原因，云龙的功夫大不如前，并有败退之象，云龙只得逃走。云龙回到秋红住处，秋红也知道云龙现在是越走越歪，劝云龙改邪归正，云龙听得心烦，给秋红留下钱，并决意不在回来。

与此同时，李德为了帮助云飞，从古方子上找到了散功茶的配方，决定废掉云龙的功夫，此事被前来向李德求助的秋红撞见，秋红劝李德不要杀了云龙，李德劝秋红等云龙武功被废了以后要好生照顾云龙，和云龙好好过日子。李德带着散功茶前去回梦楼拜会李云龙，不巧正赶上云龙在回梦楼里逍遥风流。

李德让云龙打发走了妓女，李德对云龙感情很深，也不忍心废掉云龙武功，决意最后劝一劝云龙，不想云龙此时已不知迷途知返，早已与燕子门分道扬镳，云龙拿起茶杯与李德碰杯喝了绝交酒。

李德没成想给云龙喝的散功茶根本没有起作用，还被云龙戏耍，吃了大亏。李德狼狈回到家中，云飞为师叔李德治伤，并告诉李德他会再找到云龙将他除掉。云飞在酒楼找到云龙，二人一场枪战，不想云龙的枪法要比云飞娴熟，枪战中打伤了云飞的小腿，云龙趁机逃走。此时云龙派来的援兵张宪邦和黄三赶到酒楼，追捕李云飞，李云飞拖着伤腿行动迟缓，无意跑到了绿牡丹的戏院，被绿牡丹发现，绿牡丹留下了云飞，让云飞扮作唱戏的演员，并依谭主席太太的身份大骂汉奸张宪邦，替云飞解了围，云飞十分感激绿牡丹的救命之恩。云飞回到家中，白凝对受伤的云飞细心照料，告诉云飞绿牡丹这个关系以后就靠他了。

为了给云飞治枪伤，白凝出门去为云飞寻治枪伤的消炎药，不想被李云鹤的手下冯队长发现，冯队长一路跟白凝到了家门口，被白凝发现，白凝使计让云飞逃走，不想最终被冯队长追住，带回了保密局。李云鹤恐吓白凝，不说出李云飞的下落也不打紧，李云飞迟早回来保密局救她的。

与此同时，云飞得知白凝被捕的消息，心里十分焦急，无奈之下不得不找到绿牡丹帮忙，希望绿牡丹可以求谭家麟让李云鹤放人。