鲁西南上空，一架日本军用小型运输机上，坐着几位身份特殊的人：日军大佐山口弘一押解着被国民党军统策反的日军某部作战参谋桥本隆一回日本受审。军统特务事先在飞机上做了手脚，油箱泄露，飞机紧急迫降，桥本隆一趁机逃跑。飞机迫降在八路军的管辖区，山口大佐不敢轻举妄动，准备先进入村子潜伏。同时，日军紧急派出十几名身怀绝技的特战队员进行援救，山口大佐的女儿山口梅子也跟随而来，他们要救回大佐并抓回桥本隆一。利箭特战队接到任务，前往飞机坠毁现场。山口大佐在村中被老百姓发现，正要杀人灭口之际李剑赶到现场，并活捉了这几个日军。梅子看到大佐被抓，将自己伪装成中国女子，混入李剑的队伍。在梅子的帮助下，日军成功伏击李剑小分队，眼看三口大佐等人即将逃脱之际，李剑无奈之下一枪将其击毙。梅子眼睁睁看着父亲被杀，发誓要替父报仇，于是她继续潜伏在利箭特战队中。李剑等人武艺高强，机智勇敢，歼灭了日军的一个小队，救出了桃花等被日军抓去并险遭凌辱的姑娘。姑娘们家园被毁，亲人被害，决定参加八路军，抗日报仇。李剑击毙山口大佐，并丢了桥本隆一，受到刘副团长的严厉批评，并被下放到炊事班做饭。当得知桥本隆一没死时，李剑决定独自离开部队，去找桥本隆一的下落。利箭特战队员自发地跟随其后，令李剑十分感动。淮河两岸。一派流离失所、饿殍遍野的凄凉景象。从战区逃难来的难民面有菜色，衣衫褴褛，扶老携幼，惨不忍睹。在淮河南岸的一处古渡口，几条破渡船满载难民正缓缓靠岸，船夫们熟练地使船靠岸，难民们迫不及待地下船。李剑和特战队队员化装成难民也在船上，桃花和张怡梅擅自尾随李剑，李剑无奈只好带着俩人一同前往皖南。林建豪和孟小飞突然发现自己的钱物被偷，很是着急。

经回忆，一个卖大饼的女商贩最为可疑，四个人马上展开追踪。难民的涌入使原本平静的淮北小镇顿时热闹起来，当地的居民做起了难民的生意，他们经营着吃的穿的和生活用品。教会也开设粥棚救济难民，趁此机会传教。李剑、卓久、孟小飞、林建豪四人一路追踪来到镇上，饥肠辘辘的四人因为钱被偷，只得排在粥棚前接受施舍。观众的叫好声吸引了四个人的注意力，民间艺人王大力在卖艺，表演油锤灌顶和飞镖绝技，没想到引来了当地恶霸的勒索。卓久想打抱不平，被李剑制止。而此时在酒馆里，赌徒龙方赌兴正酣，在赌牌九。皇协军的招兵站前人头攒动，大笸箩里盛着热腾腾的馒头，大盆里盛着香喷喷的红烧肉，桌子上一摞摞银元码放整齐。皇协军以银元和食物做诱饵大肆招兵。王大力主动应招，因出老千被人追杀的龙方走投无路，靠行贿军官进了招兵站，李剑等人认出了龙方就是盗贼，无奈之下，灵机一动，李剑安排林剑豪和孟小飞两人也报名参加了皇协军。在皇协军军营，龙方在林剑豪等人的威逼下，承认了盗窃武器和钱财的事实，并说已将武器藏好，会择机奉还。皇协军长官喝兵血犯了众怒，与新兵发生了冲突，军官被打，新兵因寡不敌众被抓，关了禁闭。林建豪因为乖乖交出银元未被追究。新兵们在禁闭室里很快彼此熟悉起来，被打军官威胁不服气的众人，翌日要严惩，杀一儆百。李剑和卓久截下皇协军军车，假扮皇协军进入军营。梅子趁机来到军营里向皇协军旅长赵金龙表明身份，并将李剑和桥本隆一的情况说出。她万万没想到皇协军的旅长赵金龙正是国民党潜伏特务，桥本隆一也是通过他策反的，桥本隆一暴露后，也是他安排人在飞机上做了手脚，想要置他于死地。然而，走投无路的桥本隆一并不知情，逃生后的他只有投奔到赵金龙处。李剑抓到龙方，要他帮忙救出兄弟，龙方假意帮忙，却独自闯入军官宿舍偷盗，碰巧听到了桥本隆一和赵金龙的对话。利箭特战队放火烧了军营，兄弟几人逃出。皇协军开始通缉他们，龙方和王大力无处可去，只好留在了李剑的队伍里。

梅子的出现，令赵金龙很是紧张，他要紧急转移桥本，命令手下在运送桥本隆一的车上要将其杀害，正在军统特务想要动手之时，利箭特战队及时赶到，救下桥本隆一，踏上回去之路。跑了一天后，无奈卡车无油，几人只能前往附近的云岭镇。一路上，梅子故意留下手帕做暗号，被李剑察觉。而此时，狼牙特战队根据梅子留下的线索，一路尾随。云岭镇长见李剑等人身着黄协军军服，误以为几人是皇协军，热情招待。梅子趁酒足饭饱之后偷偷将特战队员的的身份揭穿，镇长一边派人报告，一边召集剧情武装欲将几人抓获邀功。小镇灯会上，酒劲上头的王大力调戏妇女，跟当地百姓发生冲突，镇长百般纠缠李剑拖延时间。醉醺醺的龙方偷听到自己一伙身份被暴露的消息，他刚想报告李剑，却被梅子发现后打晕。小镇的壮丁们在镇长的带领下和利箭特战队发生混战。正当王大力等人危急的时刻，李剑和卓久偷来了马匹，众人纵马逃离了小镇。龙方和王大力抢下龙茶农的马车和衣服，众人方可脱下皇协军军服换上便装，继续前行。狼牙特战队员根据线索赶往云岭镇，从镇长的口中得知李剑和桥本隆一等人路过此地，却不知李剑等人走向何方。无意间，狼牙特战队从被抢的老农口中得知了李剑等人逃跑的方向，于是一路跟随。

换上便装的李剑等人路过茶园，李剑拗不过龙方和王大力的执意请求，与龙方、王大力、孟小飞和林建豪结拜成兄弟，卓久则拒绝参加。乔装改扮成商人模样的李剑一行人在路上遇到土匪孙六的抢劫。众人各施绝技，打败了土匪，擒获了孙六。让孙六带路进入了就近的小镇六合镇。赵金龙的军统部队赶到小镇，发现李剑等人踪迹，狼牙特战队也循着各种线索而至。为了避免暴露自己的军统身份，赵金龙必须抢先一步找到桥本隆一，所以故意给他们指了相反的方向。不想却被狡诈的狼牙特战队队长矢野研一识破。赵金龙欲独自带领部队赶往六合镇，却临时接到上峰任务，不得不赶回霍山城，无奈之下派副手赶往六合镇，请求当地斧头帮帮主林茂才相助，抓住李剑和桥本隆一等人。矢野等人遭到孙六的抢劫，却无意中得知了梅子等人的消息，于是赶往六合镇。小镇上，李剑派众人到镇上打探虚实，而李剑等人的出现也引起了当地斧头帮帮主林茂才的注意。林剑豪卓久桃花留在客栈看着桥本隆一，李剑带着龙方和张怡梅进入赌场，王大力则潜入妓院中。李剑等人发现六合镇有日军出没，而梅子欲靠近日军的动作更是让李剑证实了自己对梅子的判断。卓久和林剑豪初审桥本隆一，仍是毫无结果。李剑与桃花联手，为骗取梅子暴露身份，上演一出戏，故意让桃花送一封写着桥本隆一秘密的信。梅子偷听到此消息，欲毒死李剑，却没想到自己正一步一步走进李剑早已设计好的圈套中。就在梅子完全暴露身份的时候，矢野带领的狼牙特战队及时赶到，发生混战。而此时，斧头帮帮主林茂才收到了赵金龙的命令后赶来，三股势力对战，一片混战中李剑等人逃离小镇。

李剑等人逃出六合镇，却在山路中再次遭遇土匪郑三炮打劫。李剑深知土匪要钱不要命，于是灵机一动，派熟谙地理位置的卓久和孟小飞去家中筹钱，实则是联系皖北地区的救援部队。李剑等人被绑在山寨的某间厢房内，没想到桥本隆一随身带带的小刀给了众人一线逃跑的希望。众人松绑后欲逃走，桃花却因为吉祥物落在房间中而回去找，李剑为了保全桃花的性命，只好让众人隐蔽好，自己陪桃花回屋。没想到却被郑三炮抓个正着，其他人也落入土匪之手，众人无奈被重新用铁链反锁在屋中，郑三炮派三人把手。此时的卓久找到了家乡的古人老五叔，老五叔得知卓久的来意后，带着卓久找到了城外的游击队寻求帮助。令卓久和孟小飞惊喜的是，游击队的钟参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。再度重逢令三人感慨万分，林筱雨得知李剑等人的遭遇后，即刻起身，带领游击队队员跟随卓久前去营救。而此时的梅子和狼牙特战队员重新回到了六合镇的客栈内，林茂才因为混乱中差点杀死日本人而懊恼不已，躲了起来。矢野为了让梅子放心，自己带领着狼牙特战队员继续北行，从老板娘的口中得知此条道上土匪居多。李剑和龙方找到了第二次逃跑的机会，擅长赌博的龙方纠集剧情了看守的三名土匪开赌桌，并赢得了手铐的钥匙。李剑趁乱打晕看守土匪，众人潜逃。众人再次被赶来的郑三炮发现，双方对峙。这时，矢野的狼牙特战队也追随至此，李剑等人瞬间陷入危境。好在林筱雨的游击队及时赶到，双方开展火拼。游击队员为保护人质桥本隆一纷纷牺牲，林剑豪也因此身受重伤，桥本隆一大为感动，为桃花当下矢野的毒箭，昏迷不醒。桃花因心中内疚不已，留下细心照顾林剑豪和桥本隆一。李剑等人终打退狼牙特战队，来到林筱雨的游击队驻地，两个爱人再度重逢，份外激动。一心仰慕李剑的桃花见状，心中黯然失落。

此刻，桥本隆一的生命危在旦夕，桥本为报答八路军战士为保护自己作出的牺牲，将秘密告知李剑。原来鬼子一直都在释放烟雾弹，其真正的目的是要拿下武汉。而地处鄂豫皖交接的霍山城就成为必争之地。谁先抢得该地就会占领先机，否则必败无疑。李剑利用游击队的电台和团部取得了联系，决定纵横驰骋，返回霍山城，直插敌人要害，该计划为：纵横。团部接到李剑的电报后，刘副团长和钟参谋立刻带八路军战士赶往金山城，与李剑等人回合。李剑等人欲重返霍山城，龙方和王大力得知李剑八路身份后却态度不一，王大力愿意跟随，而龙方却选择离开。而此时的霍山城，发生了另一起命案。赵家圩子二少爷和日军军官小林一郎强奸新娘春香，杀死新郎黄占宝，激起了霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。黄占魁发誓与赵家圩子势不两立。赵家大少爷赵金龙劝弟弟赵金贵息事宁人，未果。离别前夕，李剑与林筱雨柔情话别，被桃花看见，心中醋意打翻。而得知林筱雨不与众人前往霍山城，桃花大喜。张怡梅得知桥本隆一已死，任务完成，可是心中难解李剑的杀父之仇。一直深爱着张怡梅的矢野决定报告总部，继续完成追杀李剑的任务，为自己的老师，梅子的父亲报仇。龙方在最后一刻选择重新回归队伍，众人告别林筱雨赶往霍山城。