在虎子和桃花说话的时候，赵金龙无意间出现，虎子赶紧离开，桃花借口扫除了赵金龙的怀疑。张怡梅在虎子的保护下来到狼牙岭，见到了黄占魁。张怡梅花言巧语收买了黄占魁，为了与赵家平分皖西，黄占魁只好把个人恩怨暂且放下，决定和赵家寨合作。黄占魁认出了虎子，得知虎子是神枪手，提出和虎子比试枪法，虎子应承下来。虎子和黄占魁比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。赵金贵对桃花图谋不轨，酒后欲非礼桃花。赵金龙及时出现，制止了赵金贵的兽行，救下桃花，并对桃花倾心。赵家寨联手土匪打霍山城的队伍集剧情结，被在工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。矢野的狼牙特战队已经休整完毕，擒贼先擒王，矢野决定带特战队先行进入霍山城，刺杀李剑。

矢野进入霍山城外，却无意见发现了林筱雨和李剑的关系，于是趁机绑架林筱雨，为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龙方和王大力的协助，众人顺利救出林筱雨。因为两人有功，正式换上军服，加入了八路军的队伍，成为了一名真正的八路军战士。黄占魁悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐，云姐认为跟着黄占魁不会有前途，劝说黄占魁不要再当土匪，黄占魁说服不了云姐，两人不欢而散。桃花在赵府不小心遇上张怡梅和赵金贵，为了摆脱张怡梅对自己的怀疑，只好谎称自己和李剑闹翻，逃离八路军的队伍，并用赵金贵拐自己进赵府做见证，张怡梅半信半疑。赵家寨打霍山城的队伍已经集剧情结，工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼，巧妙骗过冯管家的眼睛，溜出工地。孟小飞偷听到赵府的保安队联手日军，于明日攻打霍山城。林剑豪和孟小飞商讨如何将消息送出去，而另一边，李剑安排卓久潜入赵家圩子和林剑豪等人接头。狼牙岭的黄占魁虽然知道自己的队伍被张怡梅当枪使，但仍然决定放手一搏，欲和赵府一争高下。而此时的斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入，准备趁火打劫。

黄占魁单人单骑佯装打猎，从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆，躲开即将发生的战事。化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久出发前往赵家寨，李剑派龙方暗中跟随保护。红九嫂终于找到李剑，谎称黄占魁有重要的事跟他商量，李剑找来王大力，遇到了打猎而归的老五叔，几个人随红九嫂离开了霍山城，前往狼牙岭。云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷赵金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，被虎子发现，虎子大为气恼。李剑见到了黄占魁，黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事，极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留，不顾一切地立刻离开，王大力和老五叔随后追去，黄占魁十分难堪。虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗；除掉霍山城的奸细，消除隐患；分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。几个人分工：钟参谋带人在粮库周围埋伏，等着奸细自投罗网；众人同意，分头执行。斧头帮的林茂才受命于赵金贵，纠集剧情原来的手下布置任务，开始行动。

刘副团长和林筱雨率战士先行出发，半路阻击赵金贵。林茂才的手下趁夜摸黑到了新四军驻地的粮库附近，被埋伏已久的钟参谋发现，双方发生火拼，斧头帮的人扔下一枚手榴弹，逃离。八路军战士老宋尾随，却被林茂才发现，老宋牺牲。王大力带人赶到，但是林茂才却再次溜走。天刚放亮，黄占魁率领土匪来到了霍山城外围，他看到了霍山城方向浓烟升起，听到了李剑放的爆竹声，以为赵家寨正在进攻，立刻命令手下进攻。李剑等土匪进了包围圈，立刻指挥部队杀出，土匪大败亏输，抱头鼠窜。已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长和林筱雨等人的阻击，一时很难前行。赵金贵气急败坏，急于突破，命令使用迫击炮打击八路军，八路军毫不示弱，奋勇阻击。打败了土匪以后，李剑立刻回师布防，准备对付主要的对手赵金贵。他派王大力带人继续追杀骚扰黄占魁，把土匪赶得越远越好。

赵金贵终于突破了刘副团长的防线，来到了霍山城的外围。赵家圩子的人马终于到达霍山城，这时的霍山城异常安静，根本不像刚刚经历一场激战，而且城内也毫无动静，这让赵金贵感到疑惑。赵金贵埋怨光拿好处不干事的土匪黄占魁，又对林茂才的不作为感到恼火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令进攻。李剑率领部队顽强抵抗着赵家寨的进攻。黄占魁的队伍被八路军左右夹击，无法反攻，只能在原地停留不前。黄占魁命令师爷去探究竟，而赵金贵却派人给黄占魁施压，要黄占魁先攻击。黄占魁不满自己的兄弟们被当靶子，断然拒绝。赵家寨的凌霄宫建设工地上，潜伏下来的林剑豪和孟小飞一边干活一边商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飞急中生智，让林剑豪装病，好借机会出去，林剑豪装肚子疼在地上打滚。贺老八信以为真，让孟小飞带他去看郎中。霍山城战事正酣。林剑豪和孟小飞终于出了关卡，跟扮成乞丐的卓久接上了头。卓久传达了李剑的命令，在赵家圩子制造混乱，牵制赵金贵。李剑的先遣队抵挡不住敌人的进攻，退守到第二道防线，形势危急。林剑豪等人决定放火制造混乱，他们决定烧凌霄宫建设工地和赵府，几个人分头开始行动。

战事正酣，李剑的八路军部队遭遇重重困难，面临着军火短缺和敌人的不断进攻，李剑不得不带领部队隐蔽起来。此时的赵家圩子起了大火，乱成一片。赵金龙带人救火，同时命令贺老八立刻去叫赵金贵回兵救援，贺老八领命而去。虎子要去救火被张怡梅阻拦，张怡梅觉得这火烧得蹊跷，可能是八路军的探子纵火，她命令虎子守在赵府，别中了八路军的调虎离山之计。李剑等人始终在等待着赵家圩子的信号，可是却迟迟不见动静。赵金贵和日军见八路毫无动静，放松警惕。可是黄占魁却认为此事另有蹊跷，决定留守观察战局。国民党得知霍山城战事后，为了拖出日本人，决定采取迂回战术，派兵支援八路军，阻止日军进一步控制皖西地区，以除后患。龙方和卓久在工地里故意制造混乱，趁守卫不备放火。而同时林剑豪和孟小飞潜入赵府放火，林剑豪被隐藏在暗处的虎子打伤，被活捉，关进大牢，试图营救林剑豪的孟小飞听了桃花的劝告，暂且先离去。桃花从虎子口子打听到了林剑豪被关押的地点，开始计划营救林剑豪。卓久放火被保安队发现，千钧一发之际，龙方赶到救了卓久，但三人被保安队包围。卓久和龙方被围困在杂货店内。敌人放火烧杂货店，孟小飞扔手雷掩护两人突围。为保护卓久，龙方受伤。孟小飞开枪吸引敌人的注意，卓久背着龙方逃出了赵家圩子。