侯七得知赵金贵出兵土家寨，率领土匪出兵，配合赵家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓动土匪们下山，和八路军接上火。刘副团长带部队增援，黄占魁和李剑前往崔岭村。在老百姓的帮助下，八路军战士顺利完成任务，成功打击土匪，并继续乘胜追击，欲将侯七等人追赶进刘副团长的包围圈中。土匪遭到猛烈的打击，败局已定。黄占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意归降的土匪们。三姨太看望赵耀祖，她借故支开云姐，询问家里细软的下落，赵耀祖没有告诉她，三姨太老大无趣离开。侯七得知黄占魁大破自己的部队，手下投降的消息，大吃一惊，立刻派人向赵金贵求援。桃花在虎子的帮助下准备逃离，却被冯掌柜逮个正着，虎子被押进地牢，为了救虎子的姓名，桃花不得已留下。侯七的手下纷纷应黄占魁的召唤下山投降，侯七十分郁闷，命令加强警戒，严防八路军偷袭，千万不可掉以轻心。李剑等人在隘口前观察敌情，狼牙岭的防守甚严。李剑说三天之内必须拿下狼牙岭，等到赵家寨的人马来攻，将会前功尽弃，只能撤兵。林建豪报告老五叔找到了上狼牙岭的路。李剑等人率领部队在老五叔的带领下，翻山越岭，攀岩溪降，从后山向狼牙岭开进，大家互相帮助，接近了狼牙岭。刘副团长在山下佯攻，吸引敌人的注意力，策应李剑他们突袭。黄占魁提醒西边还有一条下山的路，应该派人守在那里。刘副团长感谢黄占魁所做的一切，彻底改变了对黄占魁的看法。李剑等人上了狼牙岭主峰，立刻投入战斗，老五叔不服老，主动要求配发武器参战。侯七光着膀子拎着枪冲了出来，喽啰急忙报告说八路军从后山冲上山了。侯七大惊，在众喽啰掩护下撤退。李剑等人冲进了聚义厅。

侯七分兵两路突围，想逃出去投奔他的把兄弟。侯七行进在山路上，忽然发现黄占魁一身八路军的军装，带领八路军战士严阵以待，已经占据了有利地形，枪口已经对准了土匪们。土匪们惊慌失措，侯七举枪想要自尽，被喽啰拼死拦住，被俘。三太太为桃花送来嫁衣，婚礼在即，桃花却心系虎子一家人的安危，答应和赵金贵办完婚宴，放走虎子。李剑从小豆子口中得知桃花的消息，立刻召集剧情特战队队员，冒险杀进赵府，营救桃花。李剑等人假扮成舞狮队前来祝贺。龙方和孟小飞扮成桃花的娘家人，潜入桃花房间，只开了丫鬟，用调虎离山之计救出桃花。林剑豪和卓久化妆成戏班子，用桃花手绘的地图潜入地牢，救出虎子一家人。赵金龙封锁出口，将所有人控制在了赵府内。这时候，扮成舞狮队的李剑和黄占魁出现，黄占魁抓住赵老爷做人质，而李剑拉开衣服，露出手榴弹，双方对峙。情急之下，赵金龙为了救家父，宁愿成为八路军的人质，带着众人离开赵府，张怡梅只得看着李剑等人逃脱。离开赵府，李剑放了赵金龙，却遭到了张怡梅派来的日军包围。

混战中，前来营救的老五叔为救桃花而牺牲，众人悲伤不已。钱丽探望王大力，从王大力口中探听到了八路军的情报。王大力带钱丽参观八路军驻地，钱丽借机把驻地内的详细情况一一记下，尤其是八路军存粮的地点。三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。侯七被单独关在一间房子里，一条黑影从树上溜下来，快步来到侯七的关押处，打晕哨兵，放走了侯七。经过一系列的事情，虎子自愿加入八路军，并加入特战队，和李剑等人一起对抗日军和赵家保安队。赵金贵和冯景仲下棋，冯管家建议赵金贵不要轻举妄动，适当像八路军示弱。张怡梅让赵金贵和冯景仲立刻进入土家寨，配合日军突袭霍山城的行动。三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。首长指示刘副团长、李剑、钟参谋三人，暂避敌人主力锋芒，物资马上转移，用游击战术牵制敌人，配合大军行动。李剑深入虎穴，来到赵家寨，求见赵耀祖。赵耀祖决定会会李剑，张怡梅则躲在屏风后面。

李剑开门见山找赵耀祖借粮，赵耀祖推诿，李剑说那只好巧取豪夺了。赵耀祖大怒，让贺老八等拿下李剑。正在这时，张怡梅从屏风后出现，制止了贺老八等人。张怡梅以赵耀祖干女儿的身份，爽快地答应了李剑的条件，约定三日后请李剑来赵家寨取粮食，双方从此和平共处。李剑告辞后，张怡梅分析说，李剑来此的目的不是为了粮食，是想转移咱们的注意力，我偏不让他得逞，让他摸不透咱们的虚实。皇协军整编21混成旅装备精良，千军万马,军容整齐，训练有素，正在积极开进，在山路上绵延不绝。老奸巨猾的赵耀祖吩咐冯景仲未雨绸缪，把财宝秘密转移到最安全的地方——云姐家。冯景仲指挥黄老蔫等人打制装财宝的箱子，赵耀祖对冯景仲细致周全的工作表示满意。神色肃穆的八路军战士荷枪实弹在巡逻，一辆辆装满粮食棉花的大车整装待发。战士们正在往马蹄子上包裹着厚厚的白布和棉絮，由刘副团长带队，准备连夜转移粮草到凤凰台。老玉海自告奋勇，带领八路军的运量部队出发。钱丽邀请王大力到家中叙旧，实则为了打探八路军藏粮食的地点。王大力不知情况，却向钱丽表白，欲娶其为妻。皇协军部队在王团长的带领中直逼霍山城，遇到了张怡梅派来接应李胖子。李胖子带来了张怡梅的口信，王团长发令部队提前一小时出发，直取目标霍山城。为了确保刘副团长顺利运送粮草，李剑带领特战队员决定去赵家寨走一趟，摸清赵金贵的大本营，并制造混乱，分散敌人的注意力，敲山震虎，而刘副团长则抓紧时间在夜间转运粮食。藏春院里灯火通明，热闹非凡，门口车水马龙，人来人往。王大力和孟小飞和发现赵金贵也来妓院了。俩人商定，孟小飞去通知李剑，王大力则暗中监视赵金贵。

王大力进了妓院，发现了赵金贵的行踪，留下监视。李胖子见到冯景仲，说要有紧急事情告诉赵金贵。冯景仲连忙带人四处寻找赵金贵。李剑等人来到妓院，李剑下令动手抓赵金贵，这个时候，冯景仲也带人来了。王大力、孟小飞佯装醉鬼故意纠缠冯景仲，李剑和黄占魁去刺杀赵金贵。双方发生枪战，赵金贵听到枪声跳窗逃跑时，被黄占魁开枪击伤。李剑等人接着手榴弹烟雾的掩护，迅速撤离。赵金贵身负重伤，赵家保安队自然落入了赵金龙的手中。侦查小分队报告说半路遇到了赵金龙的主力部队，很快就要抵达霍山城了。钟毅带一个排前去阻击赵金龙，刘副团长留守，和老五叔则赶紧抓紧时间转移剩余的粮食。王团长率领皇协军主力终于到了霍山城的外围。曹专员担心霍山城毁于炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自荐作为代表，进城和八路军谈判劝降。钟参谋长明白寡不敌众，见王团长派来谈判代表后，决定通过谈判拖延敌人，为转运粮食尽可能提供时间。钟参谋从国共两党合作的历史讲起，说古论今，尽可能拖延谈判时间。曹专员和李副官不耐烦了，直接问参谋长是战是降，参谋长说要想想，吃完饭后回答他。参谋长的拖延时间战术被王团长识破，王团长令李副官下最后通牒。参谋长明确表示八路军没有投降的习惯。钱丽从王大力口中套出了八路军藏粮地点的重要情报，老玉海来到钱丽家，叫走了王大力。

王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。赵家圩子的人马兵分两路，贺老八带着一队人马护送赵金贵和赵金龙回赵家寨，张怡梅和冯景仲带领一队人马杀向霍山城。霍山城沦陷，赵金龙和张怡梅一起视察霍山城，接见王团长。李剑等人回到霍山城，看着眼前的情景，李剑决定追赶刘副团长的运粮队，保住粮食是眼下的首要任务。由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。