李剑等带着烈士的遗体回到霍山城，迎接的刘副团长和钟参谋等都心情悲痛。痛定思痛后，大家研究决定，开始剿匪工作。曹专员携夫人和女儿来给赵耀祖贺寿，赵家人觉得脸上有光，热情相迎。经老五叔妙手回春，小豆子终于能说话了。老玉海担心小豆子能说话反而会惹来危险，于是，老五叔决定把小豆带回霍山城，投奔八路军。赵金龙唱罢戏下台休息，云姐连忙上去嘘寒问暖献殷勤。寿宴上，曹专员一番讲话，赢得满堂彩。而曹小姐的吃相却让人忍俊不禁。冬梅寻仇闯进寿宴，持刀砍伤了赵耀祖后被赵金贵开枪打死，寿宴气氛顿时陡转。李剑率领剿匪部队整装待发，钟参谋和刘副团长送行时叮嘱李剑要注意政策，不要轻易大开杀戒。李剑却认为，对付凶残的土匪只能以硬治硬，不能手软。侯七等人正在得意洋洋地大吃大喝，不以为然，认为八路军没什么可怕的。李剑率领剿匪部队来到王家岗，并和林筱雨带领的游击队回合，马上下令投入战斗，黑暗中，枪声大作，喊杀震天，鬼哭狼嚎。王家岗周围一片狼藉，土匪东倒西歪躺在各处，侯七和部分土匪逃离。矢野救下侯七，并将其带回赵家圩子。狼牙岭上，黄占魁得知八路军痛击土匪队伍，于是决定利用和李剑的把兄弟关系，派魏师爷下山和八路军讲和。

已经能说话的小豆子告诉李剑，他发现了一伙穿着八路军的衣服的人，领头的是矢野。李剑断定血洗黄家庄乃矢野等所为。李剑让小豆子继续装哑巴回赵家寨做八路军的卧底，和桃花里应外合。张怡梅成功策反侯七，许诺日后让他做狼牙岭大当家的，侯七感激涕零。张怡梅给侯七的任务是：架空黄占魁，夺取狼牙岭武装。魏师爷奉黄占魁之命来到八路军军营，一番审查后，李剑释放了魏师爷，托魏师爷转告黄占魁，血洗黄家庄的真凶已经找到，请黄占魁方便时和八路军一起去缉拿真凶，还八路军一个清白。三姨太和冯景仲正在调情，赵耀祖来了。赵耀祖夸奖冯景仲对赵府鞠躬尽瘁，三姨太则说要把桃花收为干闺女，赵耀祖哑巴吃黄连有苦说不出来，只能顺水推舟同意。虎子带着小豆子来见桃花，虎子向桃花表达心意，桃花支吾着不敢答应。侯七和矢野来到狼牙岭，矢野打着协同狼牙岭作战的名义留在山上。黄占魁心中不快，但有苦说不出来，只能顺水推舟。龙方和王大力看明白了矢野上山和侯七联手架空黄占魁的企图，预感到黄占魁的日子不好过。俩人执意要离开匪巢，黄占魁请他们帮他和李剑完成缉拿血洗黄家庄的凶手后再走，二人同意。魏师爷留守在狼牙岭。侯七趁着黄占魁下山，开始开展张怡梅为其布置的任务。

李剑得到线报，当机立断，和黄占魁等人率部火速赶往桃花岭。云姐和丫鬟们放风筝，风筝挂在了赵耀宗丹房的树上。云姐自告奋勇，带丫鬟小月进去捡风筝。赵耀祖拿着风筝笑容可掬地站在丹房门口把风筝还给了她们，赵耀祖又看上了云姐。赵耀祖吩咐冯景仲去找云姐做他炼丹的帮手，冯景仲说服云姐去伺候冯景仲炼丹修炼。断壁残垣，一片狼藉的村庄，刚刚被矢野手下的“八路军”洗劫过。李剑、黄占魁等人率领部队来到，百姓见到八路军到来大为惊恐，纷纷关门闭户，唯恐避之不及。保长张大爷说冒充八路军的人朝西北方逃跑了，李剑连忙率队追击。李剑等追击两个时辰还没发现敌人，李剑分析敌人在附近有一个藏身之所，李剑把目标锁定在敌人下一个袭击的目标上。故意用障眼法迷惑敌人的暗探，让林剑豪带人举火把往前走，自己则带人悄悄潜入目标。李剑率部终于抓获了矢野的部下，为八路军正名，也使黄占魁彻底消除了对八路军的误解。魏师爷下山，告知黄占魁，侯七在狼牙岭收买土匪弟兄，企图霸占狼牙岭的武装。黄占魁大怒，和王大力龙方两人重返狼牙岭，魏师爷留了一个心眼，告诉红九嫂若是出现不测，请红九嫂求助李剑。果真，黄占魁等人一回到狼牙岭，便被侯七等人押进牢房，狼牙岭已经成为了侯七的天下。

云姐服侍赵光宗炼丹，赵光宗很满意。云姐等人在丹房忙得不可开交。赵耀祖假装关心，请云姐陪他喝酒，灌醉了云姐，趁机霸占了云姐。冯景仲把云姐被赵耀祖霸占的事告诉了三姨太。云姐被赵耀祖糟蹋后，觉得没脸见人，想要自杀，被冯景仲拦。冯景仲开导云姐，跟了老爷就能当姨太太过好日子，云姐只好委曲求全答应了。小林被杀、矢野的部队冒充八路军祸害百姓的真相大白，张怡梅偷鸡不成蚀把米，十分郁闷。张怡梅派矢野去霍山城和林茂盛接头，被桃花偷听到，冯景仲的出现让偷听的桃花暴露，尽管用谎言骗过，但张怡梅却开始怀疑桃花的真实身份。三太太和管家冯景仲偷情，被丫头撞见，惨遭毒打。狼牙岭张灯结彩，喽啰们正在摆放酒席，戏班子在唱戏，厨师们杀猪宰羊，紧张地忙碌着，不时有人上山致贺，车水马龙，一派喜庆的气氛。红九嫂和魏师爷也赶着大车上山，李剑、卓久等人化装成伙计从车上往下抬酒。红九嫂欲下毒，却被侯七发现。此时，李剑继续假扮伙计，顺利进入牢房，众人携手打晕了看守，一起冲出地牢。聚义厅内，红九嫂继续拖住侯七，却被狡猾的侯七看破。此时，李剑等人冲入聚义厅内，良方对峙，僵持不下。矢野赶到，抓住林剑豪和孟小飞，说时迟那时快，李剑突然敞开衣襟，亮出腰间别着的一圈手榴弹，一个箭步来到侯七的身边，右手抓住了侯七，以侯七做人质，安全离开山寨。矢野欲牺牲侯七，侯七当下看清了矢野的本质。侯七命令众土匪放下枪，矢野只能眼睁睁地看着李剑等离去，大怒不已。

红九嫂款待大家，黄占魁当众表态参加八路军，龙方和王大力也回归队伍。八路军会议上，讨论决定先打掉狼牙岭，消灭侯七的武装。黄占魁告知狼牙岭的作战特色，建议从后山的一条小路包抄，拿下狼牙岭，并主张利用此次机会策反侯七手下的土匪。李剑分配任务，卓久，林剑豪和王大力负责找到通往狼牙岭的小路，孟小飞，龙方和黄占魁负责策反，李剑自身负责道路封锁和接应，刘副团长负责粮草安全，钟参谋负责土改，林筱雨带领游击队继续牵制赵家圩子。张怡梅派遣任务，让赵金贵带领赵家保安队驻守土家寨，接应日军从安庆运来的粮草。李剑等人得知日军的粮草运送，决定带领特战队迅速抢粮。黄占魁带领部分八路占领制高点，打击押粮的日军；龙方和王大力则成功将鬼子的汽船炸停，孟小飞和林剑豪将船拉到岸边，林筱雨的游击队在土家寨牵制保安队。矢野化妆成买柴火的人，和林茂盛接头，被一旁盯梢的王大力发现，李剑决定继续盯梢李茂盛的茶庄，并派王大力寻找买柴火之人，并怀疑其身份可疑。红九嫂的快活林酒馆在霍山城开业，八路军官兵来给红九嫂道喜。矢野隐蔽在酒馆对面的阁楼里，寻机刺杀黄占魁，结果却打死了红九嫂。在李剑掩护下，黄占魁击毙了矢野。

王大力、卓久和林建豪化妆成猎户来到狼牙岭的后山，在崇山峻岭中寻找通道。王大力爬上了峭壁，踩着峭壁上凸起的石块，艰难地向前移动……脚下的石块松动，王大力猝不及防，脚下打滑，王大力一声惨叫，从峭壁上滚落下去，坠入悬崖。钱丽回娘家路过，意外地发现了坠崖摔晕的王大力。钱丽把王大力拉到了苏家坨子家里。李剑闻听王大力失踪的消息大怒，令卓久和林建豪继续带人寻找。王大力昏迷不醒，钱寡妇请来郎中为王大力治病。正在这时，赵金龙来找钱丽。王大力终于醒来，因大脑受伤，意识模糊。神志不清。钱丽欲从王大力口中套话，可是王大力神智不清，什么也想不起来。矢野死后，托人交给张怡梅一个装满张怡梅身世秘密的箱子。张怡梅得知了自己的真实身份，并不是山口大佐的亲身女儿，而是被收养的中国女子。尽管内心受到重创，却为大局着想，继续为日军效力。张怡梅派赵金贵带领保安队进入土家寨，牵制八路军，为日军大部队进入霍山城拖延时间。这一切被虎子听见，并告知桃花。侯七带着土匪来到苏家坨子抢劫，钱丽向侯七亮明了身份并警告侯七，苏家坨子离霍山城很近，八路军一个时辰就能赶过来。侯七知趣地退出了苏家坨子。李剑等人率领八路军进入苏家坨子。卓久、林建豪等人懊恼没抓住侯七。却意外地发现了王大力，大喜过望。三太太和冯景仲私会，同床共枕却被桃花撞见，三太太和冯景仲决定尽快办理赵金贵和桃花的婚事，以免夜长梦多。