赵金贵采纳冯景仲建议，下令埋锅造饭，待保安队员吃饱后再一举攻克霍山城。保安队放松警惕，八路军则继续等待赵家圩子的信号。刘副团长发现了远处赵家圩子的熊熊火光，他率领部队进入伏击地点。刘副团长见快马加鞭来报信的贺老八，深知敌人已中计，故意下令放过贺老八。赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。王大力带兵痛击黄占魁的土匪武装，关键时候在国军的协助下，游击队和八路军反击龟田大佐的武装，一片火光中，龟田见势不妙，剖腹自杀，小林一郎带领一部分人马逃离战场。李剑带兵从背后背包抄保安队，赵家保安队大败，赵金贵等人逃跑。在孟小飞的掩护下，卓久背着负伤的龙方来到河边，遇到前来接应的老五叔和老玉海。老五叔见龙方伤势很重，连忙吩咐众人把他背到船上救治，船很快离岸划走。

战场一片狼藉，土匪死的死，伤的伤，降的降，赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场，对李剑的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上，虎子悄悄来到，藏身在一块巨石后面观察着战场的情况，他看到八路军战士正在清理战场，俘虏双手抱头，被成队押送。观察了一会儿，虎子悄悄离去。赵金贵遇到八路军的搜索队，他隐藏起来，吓出了一身冷汗。他不敢走大路，只得捡小路奔跑，来到一条小溪边喝水，很快就迷失了方向，无奈，只得沿着小溪走，寻找道路。冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。虎子回到赵府，向张怡梅报告战事失利，张怡梅审问被抓获的林剑豪，桃花欲救林剑豪，却被虎子发现并阻扰，桃花谎称林剑豪是自己的救命恩人，央求虎子相救。黄占魁回到狼牙岭，狼狈不堪，众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军，于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件，欲和八路军讲和。李剑和卓久去抓逃跑的小林一郎，欲为黄占宝惨死的媳妇春香报仇。

李剑等人找到小林的驻足地，趁着日军不备，潜入军营，打败日军，劫走小林。从未杀过人的卓久为了给自己从小青梅竹马的春香报仇，将小林一刀毙命。龙方身负重伤，脸色苍白，身体因伤口感染发烧而不时抽搐，发出痛苦的呻吟声。经过老五叔的精心医治，龙方终于闯过了鬼门关，苏醒了过来，众人一片欢呼。林剑豪遭到了严刑拷打，却不愿透露丝毫，虎子劝桃花放弃救林剑豪，因为林剑豪是八路。桃花不依，无奈虎子想法子救林剑豪。天黑了下来，四周的农户都点燃了油灯，树林中的赵金贵远远看到快活林酒馆的烟囱中冒起了炊烟，他咽了咽口水，左右看看，见没人，就走出树林，向酒馆走去。赵金贵溜进酒馆吃喝，被红九嫂一眼认出，而赵金贵却浑然不知。红九嫂把混入蒙汗药的酒端给赵金贵喝，狡猾的赵金贵发现后与红九嫂对峙。赵金贵欲强暴红九嫂。苏醒的伙计拼命抱住赵金贵的双腿，赵金贵摔倒，手枪飞出，被红九嫂捡起来。红九嫂开枪，未打中了赵金贵，赵金贵趁着红九嫂不备，再次夺过手枪打死伙计后，把枪口对准了红九嫂。李剑和王大力边聊边走出军营，两人边说边向镇里走去，黑暗处闪出一条人影悄悄地跟在他们身后。跟踪李剑和王大力的人影是黄占魁，他是来邀请二人喝酒的。李剑边走边向他介绍了林剑豪被俘和龙方受伤的经过。李剑、黄占魁和王大力听到枪声，立刻策马赶往酒馆。就在赵金贵想再次对红九嫂施暴时，三人赶到。赵金贵以红九嫂做人质要挟黄占魁，最终被三人联手制服。黄占魁要杀赵金贵为兄报仇，李剑连忙阻止。黄占魁最终答应了李剑，赵金贵被李剑押回了霍山城。

李剑抓住了赵金贵，令城中百姓欢喜不已。赵金贵被抓的消息传到赵家寨，赵家上下如丧考妣。一番商议后，赵金龙自告奋勇，要前往霍山城和八路军谈判，希望能保全赵金贵性命，三姨太甚是感动。张怡梅用自己的秘密电站，将近期的情况全部发到总部，请求支援。众人对赵金贵是杀是留的问题产生分歧。李剑力排众议，提议用赵金贵换回部队亟需的粮棉等物资和战友林剑豪。最终大家达成一致。李剑和赵金龙谈判，一番斗智斗勇后，李剑提出用赵金贵换粮棉物资，用抓获的赵家寨几十名俘虏换林剑豪，赵金龙提出要见赵金贵，李剑答应。赵金龙见到了赵金贵，兄弟俩见面，百感交集剧情。赵金龙回到赵家寨，告诉赵老爷和三姨太，李剑提出的数目是赵家寨准备拿出的粮棉数目的五倍时，贪财的赵老爷有些不太情愿，认为是八路军敲竹杠。而三姨太救子心切，一番苦求，赵老爷只好答应。赵金龙带着物资和林剑豪来到霍山城，引发当地老百姓围观，赵家寨颜面尽失。八路军也遵守承诺，把赵金贵交给了赵金龙。黄占魁得知赵金贵被八路军释放后，大为光火。黄占魁请红九嫂帮忙，帮他杀掉赵金贵。黄占魁和红九嫂在路上设伏，没想到遇到的却是虎子。原来，狡猾的赵金贵怕路上有埋伏，和赵金贵、冯景仲等人从小路返回赵家寨了，让虎子坐着马车走大路迷惑伏击者。矢野带领狼牙夜战队夜袭八路军军营，却被早已埋伏好的李剑等人识破，双方对峙，战况激烈。

矢野不敌李剑，几番对抗下，矢野被擒欲自杀，却被斧头帮的人趁乱救走。黄占魁将虎子带回山寨，边饮酒边向虎子哭诉自己的不幸遭遇及和赵家的血海深仇，虎子也把黄占魁当成好兄弟，如实告诉黄占魁自己之所以做张怡梅的保镖，是因为张怡梅答应一年后给钱帮他赎出桃花。虎子一说到桃花，黄占魁便想到了自己在赵府做活的未婚妻云姐。他托虎子回去后转告云姐，让云姐再等他一年，他一定让她过上平静的生活。而此事的云姐却向大少爷赵金龙表达了仰慕之情，可赵金龙却一心在桃花身上。刘副团长和李剑都认为霍山城一仗胜得有些侥幸，二人达成共识：利用目前宝贵的停战间歇，巩固胜利成果，扩充自己的实力，发动群众，在贫苦百姓中招兵，补充新鲜血液，并开始筹备征粮。张怡梅得知八路军的下一步计划，计上心头。赵金贵建议消灭黄占魁，而张怡梅却反其道而行之，不但不消灭，反倒是向赵金贵继续索要粮食和物资。钱丽告知赵金龙，斧头帮已被自己收买，并决定潜入霍山城，和手下林茂盛接应，而张怡梅却派人调查钱丽。

矢野奉张怡梅之命，带特战队进入妓院，找到土匪侯七，并将其招安。侯七佯装投奔黄占魁，成为狼牙岭的二当家。钱丽杀死了张怡梅派去跟踪的人，引起了张怡梅的高度怀疑，继续派人盯梢。李剑等人得知张怡梅有电台和汪伪联系，决定下一步计划，捣毁电台。桃花收到任务之后，为帮助李剑探究张怡梅的电台，偷偷摸摸潜入张怡梅房外，却被冯景仲发现，桃花借口逃离。老五叔游说虎子离开张怡梅，加入八路军，虎子一心只想赚钱赎出桃花，拒绝老五叔。小豆子和小桂被选作童男童女进入赵府，服侍找老爷赵耀祖炼丹孟小飞慌张的神色引起了李剑的怀疑，孟小飞只得和盘托出，龙方和王大力去狼牙岭喝酒了。钟参谋和刘副团长严厉批评了龙方和王大力这种无组织无纪律自由散漫的作风。龙方和王大力不服钟参谋和刘副团长的批评被关禁闭。