李剑等人再度乔装为茶商进入金山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从城西的引水渠进入霍山城。刘副团长和钟参谋立刻挑选水性好的战士组成突击队。李剑在霍山城的茶楼辗转打听到了霍山城西面水渠的入口。突击队准备进程，而李剑等人决定里应外合，进入皇协军军营盗得武器，接应突击队员。碍于特战队的其他成员曾经大闹皇协军军营，李剑决定亲自前往，并带着精通日语的卓久再度劫持皇协军军车，成功潜入军营，取得大批武器后逃离。皇协军发现武器被盗，派兵追逐李剑和卓久。千钧一发之际，刘副团长带领的部队赶到，双方在展开火拼，痛击追兵。此时，突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。战斗中，李剑中伤，令前来相助的林筱雨心疼不已。面对霍山城被八路军占领，张怡梅决定只身前往赵家圩子，试图招安赵家，得赵家的保安队为己所用。于是张怡梅化装成民女进入皖西山区，她披麻戴孝，带着一副棺木，谎称送父亲的灵柩回老家安葬，匆匆赶路。黄占魁带领手下拦住去路，欲实施抢劫，被打猎经过的神枪手猎户虎子阻拦，用枪法镇住了黄占魁，救下了张怡梅一行。张怡梅和虎子相见，送给虎子十块大洋表示感谢，淳朴的虎子收了一半。暗中相助。虎子发现了张怡梅随从身上的枪支，张怡梅谎称是高价买来防身用的，虎子信以为真并决定护送张怡梅前往赵家寨。赵金龙仍不知梅子进入赵家圩子，只知道南京有一名特派员前往自家，于是将情报告知钱丽，钱丽要求其重视该情况。

张怡梅进入赵府，首先扶持赵金贵，立刻获得了亲日派赵金贵的信赖和协助。赵金龙向潜伏在霍山城内军统特务钱丽汇报情况，钱丽告知赵金龙重庆方面的意思是宁可将霍山城让给日本人，也不能落入八路军之手。赵金龙和钱丽得知张怡梅和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。赵金龙向张怡梅提议刺杀刘副团长，张怡梅独身前往行动，谁知却遭到桃花无意间的阻扰，行动失败。矢野担心张怡梅未痊愈的伤，带领狼牙特战队潜入八路军驻地，刺杀流团长。然而矢野的狼牙特战队被喝酒归来的龙方和王大力无意发现，立即上报，李剑等人早已安顿好刘副团长并做好埋伏。矢野不但刺杀失败，还陷入了李剑布下的陷阱。矢野受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获了赵金龙。赵金龙军统身份暴露，于是干脆将计就计，谎骗八路联手抗日，实则是帮助日军攻打霍山城。就在李剑等人犹豫是否可以相信赵金龙的时候，赵金龙提到了带兵权，聪明的李剑由此发现破绽，故意和刘副团长上演一出不合的戏码，采取赵金龙的建议，采用声东击西的战术，放松赵金龙的警惕性。

听取了赵金龙的建议，龟田大佐的日军部队和矢野的狼牙特战队浩浩荡荡攻向霍山城，却惨遭李剑和刘副团长等人的埋伏。赵金龙聪明反被聪明误，导致日军攻城大败。赵金龙见计谋被识破，趁着战乱逃走。就在李剑等人沉浸在喜悦气氛的时候，赵金贵的保安队从背后杀出，让刘副团长等人措手不及。危急时刻，李剑等人从后面杀出袭击赵家圩子的人马，刘副团长趁机发起反攻，和李剑前后夹攻，赵金贵猝不及防，大败，落荒而逃。八路军大获全胜，为了下一步的招安工作，李剑下令放了赵金贵和保安队。张怡梅从大太太口中得知赵金龙并未回到家中，心中生疑，开始怀疑赵金龙是八路的人。而此时的赵金龙从钱丽口中得到重庆方面的指令，潜伏在赵家，低调行事，放松日本人尤其是张怡梅的警惕，目的是争取到赵家保安队的掌控权。占领霍山城后，李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花后，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子，为八路军做内应

老五叔拗不过倔强的桃花，只好托关系，将桃花安置在自己的好友老玉海的家中，老玉海的儿子正是虎子，虎子对桃花一见倾心。李剑得知老五叔安排桃花进赵家圩子，大为震怒，碍于潜入赵家圩子的情况紧急，只好暂且搁置营救桃花的任务。赵家圩子热闹非凡，百姓张灯结彩，准备迎接灯会。赵金贵让手下扮成百姓到处游荡，明察暗访。赵家寨的关口戒备森严，盘查来往的行人。冯景仲向百姓宣布建设凌霄宫的事情，贺老八设立了招工处为凌霄宫招聘工匠。李剑派孟小飞和林剑豪利用赵家寨招工的机会混进凌霄宫工地潜伏，王大力和龙方扮成跑江湖的进入赵家寨卖艺，却马上被赵金贵盯上，经过多翻盘查，尽管对答如流，可赵金贵仍派人盯梢。此时，卓久则扮成乞丐混进了赵家寨。李剑路遇虎子和小豆子，得知两人的舞狮队缺人，于是加入了虎子和小豆子的舞狮队。冯景仲带人到老玉海家催租子，因家里贫穷无力交租，桃花被赵金贵、冯景仲抓进赵府抵租。桃花正好借此机会进入赵府。舞灯即将开始，小豆子跑来告诉虎子桃花被抢走，虎子不由分说退出了比赛去救桃花。李剑并未意识到此桃花正是自己队伍中的桃花。小豆子自告奋勇递补参加舞灯比赛。舞灯比赛精彩纷呈，竞争十分激烈，黄占魁偷偷混入黄家庄的舞灯队，准备伺机干掉赵金贵为兄长报仇。

林剑豪和孟小飞趁人不备顺利潜入赵府。虎子赶到赵府营救桃花，可是桃花却不愿意跟虎子离开，正当虎子要离开的时候却被赵府的保安队抓住，而此时林剑豪和孟小飞看见此事，却无奈有更重要的任务在身，不得暴露自身，于是只能眼睁睁地看着虎子被保安队带走。李剑和小豆子的舞狮队在历经千辛，终于将赵家圩子的舞狮队打败，赵金贵顿觉事情不妙，怀疑李剑的身份。就在赵家圩子的人准备缉拿李剑之际，一直用舞狮来掩盖自己的黄占魁忽然拿出枪瞄准赵金贵，管家冯景仲眼疾手快，立刻抱住赵金贵，替赵金贵挡了一枪，冯景仲倒下。现场顿时大乱，黄占魁带人跟赵金贵的手下展开激战。黄占魁不敌，手下的弟兄死伤殆尽，黄占魁也身受重伤，一路逃亡，赵金贵等人紧追不放。李剑等人随后找到了藏在树洞内已昏迷不醒的黄占魁。赵老爷和三姨太慰问因掩护赵金贵而负伤的冯景仲，冯景仲得知赵金贵安然无恙后，甚感欣慰。赵金贵命手下把虎子吊在广场示众，以儆效尤。赵金贵怀疑虎子还有同伙，吩咐手下埋伏，准备一网打尽。张怡梅回到赵家寨，认出了虎子，于是提虎子求情，要赵金贵放了虎子。

张怡梅让虎子当她的保镖，虎子起初并不答应，后因张怡梅保证一年内帮虎子赎出桃花，于是虎子答应张怡梅的请求。赵金贵不敢得罪张怡梅，只得答应，放了虎子。老五叔为黄占魁治伤，黄占魁得以保全。此时，贺老八带领手下来到林家沟搜查逃犯黄占魁，在村长的指引下，包围了老五叔的住处。有伤在身的黄占魁让李剑快逃，李剑没有答应，黄占魁深受感动。两人联手打击抵抗，贺老八下令放火烧掉老五叔的房子。贺老八劝降，李剑机智地与其周旋拖延时间。贺老八识破了李剑的计谋，命令手下放火。及时赶回的王大力和龙方开火，贺老八误以为中了埋伏，仓皇撤退，李剑和黄占魁脱险。林筱雨也带领着八路军及时赶到。黄占魁感谢众人的救命之恩，和李剑等人结拜成生死弟兄。黄占魁回到山中，在师爷的劝说下暂且放下了报仇的计划，检讨自己的鲁莽并悼念为自己而死去的兄弟。张怡梅判断开枪之人不是八路，而是土匪，于是向赵金贵索要枪支和粮食，决定上山招安土匪。刘副团长和钟参谋得知李剑与土匪拜把子，批评李剑的行为，引起了龙方和王大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。虎子告知桃花自己要陪张怡梅去狼牙岭，桃花要虎子小心张怡梅。