日军来势凶猛，赵大橹知道虎头湾即将被攻破，便让香月去掩护伤员撤退，而他自己则选择留下来与敌人至死拼搏。香月含着泪水与赵大橹告别，她眼见着赵大橹拿着大刀在鬼子的包围圈中奋力冲刺，自己却无能为力。终于，在斩杀了无数鬼子之后，赵大橹自己也身中数枪，支撑不住倒在了血泊之中。
为了老陈的手术，林家耀拖延了大家的撤离时间，害死了无数民兵，他明白自己不可能再全身而退，于是选择留下。苏菲娜还没来得及向林家耀告白，便决定和林家耀一起留下抵抗敌人。苏菲娜与林家耀互相表白了心迹，俩人打光了所有的子弹之后，携手冲锋死在了敌人的枪口下，直到闭眼都十指紧扣。
广场上硝烟四起，战士的尸体横陈遍野。海猫带着八路军赶到了虎头湾支援，另一面黑鲨也带着海盗赶了过来，加入到了抗日的队伍中。黑鲨一眼见到了侦缉队中的荣六，一颗手榴弹扔了过去，报了杀妻之仇。
战火声惊醒了昏迷中的吴乾坤，他坚持着站了起来，拿着大刀冲向了一个日军首领，一刀刺进了对方的身体。可是不幸的是，吴乾坤刚一转身，一个敌人就拿刀从背后刺中了他。海猫见到吴乾坤被伤，立即冲了过来，但吴乾坤却不允许海猫靠近，直到临死之前，他都误会着海猫。
吴若云厌恶吴天旺绑架自己的行为，挣脱了吴天旺打算回虎头湾。但吴天旺欺骗吴若云，说海猫设计陷害吴乾坤，将吴乾坤打成了渔霸恶霸，想要置吴乾坤于死地。吴若云不愿相信，还是奔回了虎头湾，但眼前的景象却不由令她害怕，吴乾坤的尸体就躺在她的面前，她无法不信吴天旺的话。
海猫想上前安慰吴若云，但面对吴乾坤的死，吴若云已经几近崩溃，她大喊出了“打倒渔霸恶霸吴乾坤”的口号。
虎头湾的人民为抗战作出了极大的牺牲，海猫将吴赵两家为战争死去的英雄们埋葬在了一起，纪念他们的英勇事迹。