日军势力汹涌来袭，县长决心要与日军抗战到底，他将这些年攒下的银票悉数交给吴江海，让吴江海用这些钱去招兵买马。吴江海顺从答应，在县长面前伪装出一副热血爱国的假象。他蒙骗了县长，私下里将钱全部吞入了自己囊中。

日军很快攻进了海阳，保安队的人马原本就是一帮乌合之众，他们根本抵挡不住日军的强势火力，很快溃败。贪生怕死的吴江海带着心腹泥鳅到处逃窜，为了躲避日军的追杀，他们俩躲进了一个鸡窝。但很快他们就被日军找到，赵子轩认出了吴江海，提出要将他枪毙。为了活命，吴江海向日军长官麻生投了降，还说可以活捉海阳县长戴罪立功。

海阳县长办公处已经了无人影，只剩县长孤身一人还在抵抗，吴江海回到办公室，县长见他还活着，提出和他一起先离开，等招兵买马之后再杀入县城。但日军已经将县办公室包围，吴江海拿枪指着县长，县长这才明白过来，吴江海已经成了日本人的走狗。县长不愿被日本人威胁，举枪跟日军对决，被麻生开枪打死。

日军占领了海阳，吴江海在麻生脚下苦苦求生，麻生任命了他为日军侦缉队队长。吴江海原本以为自己可以填补上县长的空缺，这下才只当了个大队长，他心有不甘又不好表现出来。赵子轩找到吴江海，告诉他县长之位是他爹赵洪胜的，并且让吴江海陪同自己回趟虎头。吴江海不愿回去，气得赵子轩甩手离开。

难平心中怨气的吴江海，命令泥鳅回去虎头湾，将赵洪胜即将担任日本人县长的消息传了出去。赵家族人得知了消息，聚集到赵洪胜家讨说法。

吴江海投靠了日本人的消息同样也传到了吴乾坤耳里，吴乾坤召集族人开会，共同商议对抗日本人和吴江海的对策。

吴赵两家在虎头湾这块土地上，已经斗争了好几百年，一直以来他们俩家相互牵制水火不容。现在赵洪胜要去给日本人当县长，吴老太太害怕他是要借此机会灭掉吴家，吴乾坤表示自己已经做好了打算，要将赵洪胜这个汉奸除掉。等将赵家人驱出虎头湾之后，再组成一支队伍，跟日军抗战到底。

春草躲在门外听了吴乾坤和老太太的谈话，出于对吴乾坤安危的担心，她赶紧坐车赶到县城找到吴江海，想说服吴江海劝阻吴乾坤不要跟日本人作对。吴江海色心一起，想对春草不轨，可春草对吴乾坤一心一意，她只乞求吴江海能看在兄弟情面上帮一把吴乾坤。吴江海根本无心为吴家的事操心，春草无趣离开。

海猫对春草和吴江海的对话偷听得一清二楚，他了解到吴乾坤要和日本人动手，赶回虎头湾，趁夜潜入了吴若云的房间。吴若云一见到海猫，一股脑说出了心中的想法，她想和海猫远走高飞，离开海阳一起生活。可海猫背负着保家卫国的重任，他此次前来，是想让吴若云劝阻吴乾坤不要跟日军当面作对。

在门外站岗的吴天旺，端着枪冲进吴若云的房间，情绪激动要杀了海猫。吴若云大声呵斥了吴天旺，吴天旺带着怨恨跑了出去。吴若云提醒海猫快点讲完，等吴天旺带人来，他就走不掉了。她告诉海猫，要想让自己相信他是八路军，就证明给自己看，只要他能证明，她就愿意说服吴乾坤。

海猫潜回海阳，准备杀几个鬼子证明自己的身份。但海阳城已经全城戒备，光天化日之下杀掉鬼子显然不是一件容易的事。

海猫是想借着吴若云说服吴乾坤，但他不知道吴若云却是想以此逼迫他，等他真杀了鬼子被通缉之后，就不得不带着自己远走高飞了。

日军攻占了海阳县城，在当地胡作非为，残害百姓。这天，一伙日本军人又在强抢民女之时，海猫出手了，他杀了一个日本士兵，留下了自己的名字。日军见状立即提枪追杀海猫，海猫身手灵活，一路躲避。但为了救下路中央一个无辜的小女孩时，海猫被日军打伤了胳膊，逼到了死角。

被日军堵住的海猫心知凶多吉少，他只期盼吴若云能信守承诺，阻止吴乾坤与日军交战。枪弹已耗尽，日军又逼近，海猫不愿被捉，准备自我了结。还好王大壮及时赶到，救走了海猫。

赵洪胜即将去海阳上任，他临走前交代了管家一些事宜。谈话中赵洪胜故意透露了自己想要续弦的想法，并告诉管家自己看上了香月。香月的卖身契之前已经还给了她，管家在赵洪胜的授意下，将香月的爹赵老气骗来，以送高粱米为由让赵老气在纸上画了押。赵老气真以为这是族长赏赐粮食的好意，便没有多加怀疑。

吴若云让槐花去打听海阳是否有传来海猫杀鬼子的消息，槐花打听之后回来禀报她没有。正在吴若云以为海猫说假话骗她之时，窗外传来了海猫的敲击声。受伤的海猫进到吴若云房间，告诉吴若云自己已经完成了她的任务，让吴若云一定要劝阻吴乾坤。吴若云一开始并不相信，她还没有听到海阳传来的消息。海猫告诉吴若云自己杀了鬼子之后留了自己名字，吴若云嘲笑他根本不会写字，怎么可能留下自己亲手写的名字。为了证明自己，海猫拿来笔墨，写下了“抗日救国”四个大字。

这下吴若云相信了他，她立刻去到大堂找了吴乾坤谈话。听了吴若云的分析，吴乾坤对这个勇于杀鬼子的海猫顿时生出了好感，看吴若云一心憧憬着能和海猫在一起，吴乾坤默许了她。

吴天旺在屋外听见了他们的谈话，愤怒的他回到吴若云房间想杀了海猫。吴乾坤听吴若云说海猫受了伤，便去看望海猫，一进门看见吴天旺正拿枪指着海猫。吴乾坤大声斥责了吴天旺，将他赶了出去。

吴乾坤对成了八路军海猫已经不再仇恨，更何况海猫还在海阳城杀了鬼子，这份勇气更是让他佩服。吴乾坤告诉海猫，自己可以赐给他“吴”姓，但吴若云为了海猫已经几次三番的悔婚，海猫必须娶吴若云，带着吴若云走。

可海猫身系国家大义，现在不能为儿女之情分心，他拒绝了吴乾坤。吴乾坤掏出枪逼迫海猫做出选择，海猫告诉吴乾坤，自从知道他要和鬼子斗争之后，自己就已经相信，他不会杀一个刚杀了鬼子的英雄。吴乾坤放下了枪，将海猫叫出去谈话。吴乾坤告诉海猫，这么多年为了他，吴若云一直没有嫁人，现在连一个员外家的傻儿子都不愿意娶她。海猫知道吴若云对自己的好，但他现在没有办法娶她，家仇国恨都在海猫的心里，他装不下其他的事。吴乾坤认可了海猫的话，同意等赶跑日军之后，再谈他们俩的婚事。

吴天旺来到槐花房间，强奸了手脚被绑的槐花。吴若云听见动静进屋，大骂吴天旺龌龊，并且要去找吴乾坤来惩罚吴天旺。即使一再被吴天旺羞辱，槐花却还是拼命为吴天旺求情。吴若云只好将吴天旺喊到外面，逼着吴天旺发誓，以后一定好好对待槐花。吴天旺虽然心有不甘，但表面上答应了吴若云的要求。

赵洪胜家的管家拿着那份有赵老气画押的假卖身契，半夜去要强行带走香月。赵大橹听见动静，赶出来要阻止，结果被赵家的家丁打晕在地上。

赵洪胜将香月装在箱子里，和行李箱混在一起，准备带去海阳。赵大橹想去救香月，但赵大橹的娘将他用绳子捆住，另一头系在了自己脖子上。这样赵大橹想走的话，她就会被绳子勒住脖子，孝顺的赵大橹便再也不敢离开。

广场之上，秧歌疯子唱的秧歌词里尽是对赵洪胜要当汉奸的辱骂，惹得赵家族人不满，双方动起手里。吴乾坤赶来，告诉族人要欢送赵洪胜当县长，他的话被躲在暗处的黑鲨听见，误以为吴乾坤也要当汉奸，便准备将吴乾坤和赵洪胜一起杀了。

转眼到了赵洪胜走马上任的日子，吴江海心想着吴乾坤肯定会埋伏暗杀赵洪胜和日本人，等赵洪胜死了，他吴江海自然就可以接替县长之位。吴乾坤跟日本人作对必然也不会有好下场，这样吴赵两家的家产就都将是他吴江海的。

吴江海向麻生汇报吴乾坤对赵家和日军存在敌意一事，麻生担心自己的军队被袭，带上吴江海一起赶到了虎头湾。

但事情却并不是像吴江海想象的那样，赵子轩来接赵洪胜上任之时，吴乾坤带领了整个吴家家族来给他欢送道贺。相反令人意外的是，以前一直对赵洪胜为首是瞻的赵家三叔，此刻穿着一身孝服拦住了赵洪胜。赵家三叔当着众人的面，怒骂赵洪胜当汉奸是对赵家老祖宗和整个家族的侮辱，他身为赵家辈分最高的长辈，要给所有赵家人出口气。

赵子轩看见有人侮辱赵洪胜，一点情面都不留，开枪打死了赵家三叔。一早就躲在暗处准备偷袭赵洪胜的黑鲨和荣六，见此情状，开枪打死了赵子轩和一个日军小队长，之后跳河逃走。

赵子轩死了，赵洪胜悲伤地抱着儿子的尸体，麻生询问是谁杀了他的军人和翻译官。吴江海想诬陷是吴乾坤所为，但现场所有人都能证明是海盗黑鲨杀的人。麻生觉得吴乾坤并不是像吴江海所说的那样，他并没有与自己作对，而是海盗在与自己作对。

赵家三叔的尸体孤零零地躺在地上，没有一个赵家族人敢为他收尸，反而是海猫拉着板车来为他收尸。吴家四老太爷很佩服赵家三叔的勇气和魄力，决定将自己的寿材楠木棺材送给他，好让这个英雄走得风风光光。

海猫正在给赵家三叔下葬之时，赵大橹冲过来要和他拼命，海猫不明白地询问原因，赵大橹便将香月被赵洪胜抓走一事责怪在了海猫头上。海猫知道赵大橹是怕赵洪胜，不敢直接去找他要人，所以将怨气撒在自己身上。在海猫的激将法下，赵大橹决定去找赵洪胜要人。

吴乾坤命人将海猫绑到了柴房里，拿刀逼迫他娶吴若云，海猫还是坚持自己的想法，告诉他等将日本人赶出家园的那天再迎娶吴若云。

吴若云听说了海猫被抓的消息，及时赶到柴房，在吴乾坤的刀下救下了海猫。吴若云不理解为什么海猫不愿意娶自己，海猫告诉她，自己是一名八路军战士，不能在国家被日军践踏之时还想着儿女之情。海猫承诺，等将日本人赶出中国，只要他还活着，就迎娶吴若云。吴若云听了他的话，决定为他松绑。但当海猫说到自己要赶去救赵香月时，吴若云一下子来了气，她让吴乾坤随意处置海猫，自己再也不想见到他。

吴乾坤让管家处置海猫，管家便将饿了三天的大狼狗跟海猫关在了一起，随后自己离开。大狼狗恶狠狠地对着海猫喊叫，海猫以为要被咬到之时，王大壮翻窗进来救走了他。

吴若云怒气渐渐消退，开始担心海猫，一问管家得知将海猫跟大狼狗关在了一起，立刻着急地跑去柴房。柴房里已经没有了海猫的身影，窗户是打开的，想到海猫已经安全逃走，吴若云才放下了心。

麻生命令吴江海去攻打海盗，但攻打海盗对吴江海来说根本没有任何好处，只有将吴乾坤除去，他才能得到吴家的财产。吴江海来到赵洪胜住处，故意歪曲事实，将赵子轩的死都算在了吴乾坤头上。赵洪胜在吴江海的劝说下，决定除掉吴乾坤。吴江海顺便提出等吴乾坤死了希望能由自己担任吴家族长，他将让出十年的出海权和二十条渔船给赵家，赵洪胜欣然答应。

在王大壮的引领下，海猫见到了多年前的救命恩人老斧头。老斧头告诉海猫，有一名运送重要物资的八路被日军抓了，希望能商量出救人的办法。海猫交代大家先找到泥鳅，之后大家分头行动。

海阳赵宅门口，赵大橹举着刀大骂赵洪胜是汉奸，要他交出香月。赵洪胜气急败坏，将赵大橹绑了起来，准备给赵子轩当活祭。而一想到正是因为赵香月，自己这个一族之长才会被赵大橹指着鼻子骂，赵洪胜决定先将赵香月侮辱了，再给自己儿子当活祭。

赵洪胜来到香月的房间，掀起了香月的新娘头巾，露出的却是海猫的脸。海猫拿出枪指着赵洪胜，让赵洪胜坐下来，俩人一边喝酒一边聊天。