吴若云回到家中，将海猫想说服大家给日本人表演秧歌戏的想法告诉了吴乾坤，吴乾坤以为海猫是随赵洪胜当了汉奸，拿着枪找到了海猫家中。海猫正在炕上睡觉，吴乾坤进门就拿出枪指着他的头，海猫知道吴乾坤误会了自己，赶忙让吴乾坤坐到炕上，将计划悉数告知了他。海猫打算亲自扮演吴家的乐大夫，用秧歌戏戏弄小鬼子。听了海猫的计划，吴乾坤暂且相信了他。

吴若云发现吴乾坤不在家中，一问得知他带着人去找海猫的麻烦，便急忙跑去捻匠铺。看见海猫平安无事，吴若云终于放下了心。这时，赵香月来找海猫，老斧头担心她跟屋子里的吴若云起冲突，便想拦住她。赵香月没有停下脚步，一进屋就看见吴若云正和海猫在一起，她想起之前为了海猫付出的种种，眼泪不自觉流淌了下来。香月让海猫给自己一句痛快话，到底是娶还是不娶她。

吴若云见香月如此直接，便也打开天窗说亮话，告诉海猫就算同归于尽也要和他在一起。海猫正被她们俩一左一右折磨得无可奈何之时，屋里又走进来了一个苏菲娜。苏菲娜直接躺在了海猫的炕上，说是累了想睡一觉。吴若云和赵香月见一个陌生女子这么自然地就躺在了海猫的炕上，俩人气愤地大骂了海猫，随后跑走了。

看着熟睡的苏菲娜，海猫不禁想起俩人在队伍里相处的种种回忆。苏菲娜教会了他认字，还教会了他跳秧歌，俩人之间的感情非同一般。

吴家上下为了老太太穿上了丧服，吴乾坤知道吴若云为了给老太太设置灵堂，将伤员从家中轰了出去，但吴天旺是为了救吴若云受的伤，吴乾坤便将他从八老爷家接了回来照顾。

肖老道教吴天旺趁着这个机会，让吴乾坤认自己为干儿子。吴天旺便一路爬到了灵堂里，给老太太连磕了几个头，请求在老太太出殡那天能让自己抗幡。吴乾坤见他忠心耿耿，便认下了他为干儿子，也同意让他抗幡。

吴天旺成了吴家的少爷，槐花高兴地以为自己将会是吴家的少奶奶，便将自己怀孕的事告诉了吴天旺。吴天旺担心地问槐花有没有将怀孕的事告诉其他人，知道她谁也没说之后，吴天旺再三叮嘱槐花千万不要将怀孕的消息告诉任何人。

老太太出殡，抗幡的事却交给了一个下人，春草心有不甘，反复向吴乾坤唠叨。吴乾坤一直对春草没能怀上孩子一事耿耿于怀，现在老太太都去世了，连孙子都没能抱上，他生气地要动手打春草。春草指着自己的肚子，将自己怀上了儿子的好消息告诉了吴乾坤。

老来得子的吴乾坤心情激动，立刻安排了春草去安全的住处安胎。春草知道吴乾坤还想着找吴江海给老太太报仇，担心他的安危，不愿意离开他。吴乾坤向春草许诺，一定会平安地回来陪她过安稳日子。

晚上，海猫给苏菲娜带来了饭菜，俩人聊起了白天吴若云和赵香月争吵的事。苏菲娜告诉海猫，要将他在虎头湾不务正业谈情说爱的事情汇报给上级，海猫赶忙解释事情的原委。

苏菲娜的哥哥苏岩临死前将苏菲娜托付给了海猫，海猫一直照顾着她，不由担心她也对自己有了男女感情。海猫的话令苏菲娜感到难受，她忍住了自己的眼泪，告诉海猫自己对他只有战友之情。海猫听了苏菲娜的话，便将屋子让给了她，自己离开另找地方睡觉。

林家耀因为吴若云对海猫有情不愿理睬自己，来到捻匠铺找海猫算账，俩人一见面没说几句就打了起来。苏菲娜及时制止了他们俩闹事，告诉他们目前关键任务是建立战地医院，不能内讧。

老斧头找到海猫，告诉他赵大橹带领了赵家子弟在找他们索要枪支，可海猫实在没有这么多枪支，为了让赵姓子弟们能听信自己，海猫决定带着赵大橹去找赵洪胜要枪。他们俩人趁夜偷偷潜进了海阳赵家，杀了管家之后拿到了枪支。

之后，海猫来到赵洪胜的房间，赵洪胜醒来看见海猫吓了一跳。海猫将他们拿走了枪支一事告诉了赵洪胜，赵洪胜气急败坏，举枪想要杀了海猫。

海猫盗走了赵洪胜家的枪支，还特意将事情告知了赵洪胜，赵洪胜气急败坏，拿枪指着海猫欲置海猫于死地，但枪里的弹夹早已经被海猫卸下。海猫指责赵洪胜心狠手辣，竟然要害自己亲外甥，赵洪胜拿海猫没有办法，连声求饶。海猫将失手杀了管家一事也告诉了赵洪胜，赵洪胜心知管家平日里作恶多端，也就不便为难海猫。

吴家老太太出殡的日子安排在了秧歌戏表演的那天，吴乾坤暗地里命令管家购置了大量枪支，打算在当天与小鬼子开战。老斧头有所察觉，将吴乾坤购置枪支的消息告诉了海猫。海猫担心吴乾坤不按照计划进行，上门提醒吴乾坤不要冲动行事。吴乾坤表面答应了海猫，但暗中还是准备着暗杀日本人的计划。

吴乾坤知道，第二天一旦开战，虎头湾必定将是一场腥风血雨，自己也将是凶多吉少。为了吴若云的安全，吴乾坤将她叫到地窖中，骗她喝了下了药的酒。这样，即使外面的仗打得天翻地覆，吴若云也将安然无恙睡在地窖中。等她醒了，外面的一切也已经结束了。如果他吴乾坤不幸死了，女儿还能给自己收尸，替自己接管下这份家业。

王大壮受海猫之命，在海阳城中制造混乱，到处悬挂起红军的条幅。海阳城显示出一副被红军入侵的假象，麻生要留下驻守，便不能陪同指挥官藤田一起去虎头湾。而林家耀在海猫的授意下，成功当上了藤田的翻译官，他和赵洪胜以及吴江海也一同坐车来到了虎头湾。

秧歌表演正式开始，海猫和赵大橹俩人扮演乐大夫，唱着辱骂日本人的唱词。而辱骂的话到了藤田那边，却被林家耀翻译成了颂扬日军的好话。台下的乡亲们因为害怕而噤声，但见藤田看得津津有味，便也放开了大笑。

香月的弟弟赵发被海猫说服，扮演了一名渔童，和老斧头一唱一和，用秧歌词辱骂了日军。

藤田正在观看着秧歌表演，吴乾坤一家人就抬着老太太的棺材，准备从广场上横穿而过。藤田被扰了看戏的兴致，勃然大怒，命令手下人将枪头对转向了吴乾坤等人。吴乾坤本来就做好了与日军决一死战的准备，他按住别在腰上的手枪，随时准备开战。

海猫见形势不对，赶紧张口大声唱起了秧歌词，示意吴乾坤百善孝为先，让他继续为老太太出殡。吴乾坤知道海猫在阻拦自己，一时没有出手，而是静观其变地观察着藤田的反应。

海猫告诉藤田，吴老太太是虎头湾的活神仙，活到了一百岁，长寿老人出殡是大喜之事。海猫巧舌如簧，将吴江海不孝杀了自己父亲的正室夫人一事，添油加醋告诉了藤田，他的一番话不仅成功地让吴江海给老太太跪下磕头赔了罪，更令所有日军包括藤田本人，都亲自给老太太鞠躬哀悼。

在海猫的努力下，吴乾坤没有指示手下人动手，送葬队伍也得以安全地离开了广场。

赵大橹在广场上勇敢地戏谑日本人，让香月对他刮目相看，香月的夸赞也让赵大橹心情兴奋。香月的弟弟回到家中，因在广场上唱秧歌辱骂日本人而被赵老气责怪，他作势要打赵发，被香月拦下。

老斧头称赞海猫今天的表现，但海猫知道，藤田过不了多久就将知道他们秧歌词真正的意思，到那时候，就真的是血流成河了。

海猫劝吴乾坤带着所有乡亲们撤离虎头湾，但吴乾坤早就想好，等日本人再回来，他一定要和日本人决一死战。海猫见吴乾坤不愿离开，便为他仔细分析了局势。倘若吴乾坤执意与日本人交战，一旦失败，最终受益的将是他的死对头赵洪胜。听了海猫的分析，吴乾坤表示自己愿意撤离，但他要求海猫必须跟大家一起撤离，不能自己留下来对抗日本人。

藤田回到海阳的当晚，就得知了自己被当众辱骂的真相，他勃然大怒，决定带兵攻打虎头湾。

深夜，肖老道在吴天旺的房间中，教唆吴天旺对吴若云霸王硬上弓，然后想办法得到吴家的家产。吴天旺将槐花怀上了自己孩子一事告诉了肖老道，肖老道千算万算，没算到半路出了个槐花，为了不让她阻挡他们的财路，肖老道指使吴天旺趁早掐死槐花。吴天旺虽然不喜欢槐花，但杀人一事他还是不敢，肖老道只好又给了他一包药，让他用来打掉槐花肚里的孩子。

为了躲避日军，虎头湾吴赵两家所有族人，带上行李开始了浩浩荡荡地迁移。马车中，吴若云询问吴乾坤海猫是跟着赵家的队伍走，还是跟着他们吴家的队伍。吴若云一直对香月有敌意，她认为海猫不肯与自己成亲就是因为赵香月。吴乾坤听出她的醋意，告诉她海猫只身一人留在了虎头湾，并且是为了能立功之后与她成亲。

听了吴乾坤的话，吴若云跳下了马车，她要回去见海猫。吴乾坤知道拦不住她，便派管家带人跟着她，等她与海猫告完别，就将她带回来。

海猫孤零零的身影跪在海神庙前，现在所有人都离开了，他要留下来与即将到来的日军周旋。吴若云跑到了海猫身边，哭着让海猫跟自己一起远走高飞。日军就要到虎头湾了，海猫让吴若云跟随管家离开。

海猫告诉吴若云，他所说的立功才能娶媳妇都是骗她的，他只是为了让吴乾坤能允许自己留下来。他告诉吴若云，自己进部队之后第一次知道“尊严”两个字的意义，以及自己想要为了这两个字而努力的心情。吴若云知道，现在的海猫已经不像以前，他现在是一个心怀大义的男人。但吴若云很心痛，她不希望看着海猫留下来送死，她哭着和管家离开了。

麻生和吴江海带着大批部队来到了虎头湾，见虎头湾俨然成了一座空城，麻生下令烧掉整个镇子。吴江海正劝麻生不要烧房子，海猫就出现在了广场台上。海猫向麻生主动示好，伪装出一副讨好的嘴脸，他还拉了吴江海和赵洪胜下水，称他们都是自己亲戚。

为了得到麻生的信任，海猫告诉麻生自己为了给日军唱秧歌做了很大努力，而秧歌词变成了骂词，则是被八路胁迫的无奈之举。并且他在广场上，还给藤田指挥官使了眼色，成功地保护了藤田的安全。

海猫的一番话让麻生半信半疑，拿不定主意的麻生询问一旁吴江海的意见，吴江海了解海猫的心思，便告诉麻生不能轻易相信海猫，还说海猫也许就是八路。麻生相信吴江海的话，拔出刺刀要杀了海猫。海猫赶紧求饶，向麻生表示自己有金条要送给他。

老斧头之前告诉过海猫，这个麻生一向贪财，尤其是喜爱黄金。所以海猫在吴乾坤撤离之前，向吴乾坤借了吴家地窖中的金条，吴乾坤欣赏海猫的智谋，大方地允诺了他。

海猫带着麻生进到地窖中，麻生一见到金条，果然两眼放光。麻生将所有金条都装进了箱中，准备杀海猫灭口。但这一切都在海猫的计划中，他立即向麻生表示，自己还可以给他立更大的功。得到金条的麻生放松了警惕，让海猫继续讲下去，海猫便将他引进了另外一个圈套。他告诉麻生，有大量共产党躲藏在蛇岛之中，他可以领着日军进蛇岛攻打共产党。而海猫之前在黑鲨的陪同下，已经去过一趟蛇岛，事先跟竹叶青打了招呼。竹叶青得知荣七也会一起到蛇岛，为了给死去的英子报仇，她愿意协助海猫。

麻生等人在海猫的带领下，登上了蛇岛，而黑鲨竹叶青等人也早已做好了埋伏。竹叶青看见不远处的荣七，准备开枪报仇，被黑鲨拦下。海猫先前告诉过他们，千万不能打草惊蛇，要诱敌深入。

早先，王大壮带着八路军队员们来过蛇岛，在土里埋上了地雷。这样，即使日军的武器比他们先进，也会受到地雷的冲击。现在海猫领着麻生，正向地雷靠近。

地雷轰得炸起，随着王大壮一声令下，八路军和岛上的海盗们对日军开始了射击。日军处在不利地位，被击杀得溃败而逃。而另一边，吴江海带领的侦缉队，在蛇岛上迷了路。

日军一路撤离上了船，他们不知道，船上早就放满了竹叶青的毒蛇。毒蛇爬出，日军被吓得不轻，麻生命令所有人都跳下了海。海猫为了拿回吴乾坤的金子，也跟着跳进了海中。

侦缉队迷路之后兵分几路，分头寻找出路，竹叶青带着人杀光了其中一支分队。