苏菲娜告诉海猫，她将主动追求林家耀。海猫一开始并不赞成一个女孩子主动示爱，但苏菲娜告诉海猫，现在男女平等，女性也有追求美好爱情的权利。海猫见苏菲娜真心喜欢林家耀，于是放下心来，不再反对他们俩的恋情。

海猫安排站岗的哨兵纷纷回来禀报，说是前方发现敌情，但上方岗哨红旗都只晃动了一下，这说明还未摸清敌军情况。

吴乾坤在道观也收到了前方来报，鬼子从四面行进，拐弯抹角朝着虎头湾的方向前进。吴乾坤心里知道这场仗已经避免不了要开打，虎头湾是老祖宗留下的家业，他一定不能让鬼子践踏。

老陈让出了虎头湾镇长之位，主动请缨当虎头湾与海阳之间的通信员，他接到王天凯的命令，要送一封重要的信件给海猫。三浦知道吴天旺一直跟在老陈身边，便威逼利诱吴天旺，让其阻止老陈。吴天旺暗藏在路边，一枪打中了老陈，随后骑马离开。所幸老陈并没有因此毙命，他挣扎着从爬上了马匹，坚持朝虎头湾而去。

海猫陆续收到消息，日军并没有朝虎头湾而来，而是朝着司令员所在的战场泊而去了。海猫写了一封信，吩咐秧歌疯子一定要亲手送到吴乾坤手上，之后便组织了队伍朝战场泊出发。临行前，他告诉林家耀，一定要配合民兵的行动，该撤离时要及时撤离。

苏菲娜捧着哥哥苏岩的照片，吐露着自己对林家耀的喜爱之情，这时，林家耀走进了帐篷，告诉苏菲娜自己有话要对她说。苏菲娜刚好也准备对林家耀表白，可话刚说到一半，外面来人传报了任务，俩人只好暂停谈话。

化装成老农的三浦给秧歌疯子喝了下了药的水，趁秧歌疯子昏过去后将海猫的信件调换。秧歌疯子醒来，发现胸口的信件还在，便继续朝道观赶路。

老陈身负重伤赶到了虎头湾，林家耀看到了信件内容，原来上级截获了敌人的电报，鬼子这是在调虎离山，海猫已经上了鬼子的当。

收到上级来信之后，林家耀等人知道海猫中了鬼子的调虎离山之计，便赶紧派老斧头去给海猫传达消息。香月和赵大橹组织乡亲们撤离，但林家耀坚持留下来给老陈做手术，苏菲娜也主动选择留下来陪同他一起完成手术。

疯子将被三浦调换的信件送到了吴乾坤手里，海猫原本在信中是告知吴乾坤千万不要回救虎头湾，但现在的信件中是要求吴乾坤速救虎头湾。吴乾坤见到信中内容，命管家将吴若云带去了山中躲藏，随后便赶紧撤去所有岗哨，带着手下赶回了虎头湾。

跟着管家到了山中，吴若云察觉出不对，在她的一再询问下，管家说出了实话。得知虎头湾很有可能已经开战，吴若云担心吴乾坤和海猫的安危，决定去虎头湾找他们。吴若云逃脱了管家，拼命往虎头湾跑去，但被躲在路边已久的吴天旺拉进草丛，捂住了嘴巴。管家一路追了出去，但却错过了路边吴天旺和吴若云。

吴乾坤带着人马到达了虎头湾，但虎头湾却并没有在打仗，而赵大橹因为收到鬼子跟着吴乾坤进了虎头湾的消息，认为吴乾坤是给鬼子带路的汉奸，将吴乾坤气得直接带人冲上了前线。

日军火力凶猛，武器先进，吴乾坤支撑不住，准备后撤。但赵大橹死心眼认定吴乾坤是汉奸，驾着机枪堵住了吴乾坤后退的路。吴乾坤腹背受敌进退两难，吴家家丁死伤惨重。

赵香月相信吴乾坤不是汉奸，她知道这之间一定有误会，在香月的努力下，吴乾坤和吴家八老爷终于得以隐蔽起来。但鬼子从四周攻来，肖老道又带着侦缉队从小路偷袭了进来，八老爷为了救吴乾坤死在了肖老道的枪下。吴乾坤以为是海猫一心想要自己死，心中积怨，决心与鬼子拼死一搏。

秧歌疯子跑出了虎头湾，找到了正往回赶的海猫，他告诉海猫，吴乾坤被日军给围攻了。海猫不知道他的信件已经被调换，想不明白为什么吴乾坤看了信后会回来。

日军来势凶猛，赵大橹知道虎头湾即将被攻破，便让香月去掩护伤员撤退，而他自己则选择留下来与敌人至死拼搏。香月含着泪水与赵大橹告别，她眼见着赵大橹拿着大刀在鬼子的包围圈中奋力冲刺，自己却无能为力。终于，在斩杀了无数鬼子之后，赵大橹自己也身中数枪，支撑不住倒在了血泊之中。

为了老陈的手术，林家耀拖延了大家的撤离时间，害死了无数民兵，他明白自己不可能再全身而退，于是选择留下。苏菲娜还没来得及向林家耀告白，便决定和林家耀一起留下抵抗敌人。苏菲娜与林家耀互相表白了心迹，俩人打光了所有的子弹之后，携手冲锋死在了敌人的枪口下，直到闭眼都十指紧扣。

广场上硝烟四起，战士的尸体横陈遍野。海猫带着八路军赶到了虎头湾支援，另一面黑鲨也带着海盗赶了过来，加入到了抗日的队伍中。黑鲨一眼见到了侦缉队中的荣六，一颗手榴弹扔了过去，报了杀妻之仇。

战火声惊醒了昏迷中的吴乾坤，他坚持着站了起来，拿着大刀冲向了一个日军首领，一刀刺进了对方的身体。可是不幸的是，吴乾坤刚一转身，一个敌人就拿刀从背后刺中了他。海猫见到吴乾坤被伤，立即冲了过来，但吴乾坤却不允许海猫靠近，直到临死之前，他都误会着海猫。

吴若云厌恶吴天旺绑架自己的行为，挣脱了吴天旺打算回虎头湾。但吴天旺欺骗吴若云，说海猫设计陷害吴乾坤，将吴乾坤打成了渔霸恶霸，想要置吴乾坤于死地。吴若云不愿相信，还是奔回了虎头湾，但眼前的景象却不由令她害怕，吴乾坤的尸体就躺在她的面前，她无法不信吴天旺的话。

海猫想上前安慰吴若云，但面对吴乾坤的死，吴若云已经几近崩溃，她大喊出了“打倒渔霸恶霸吴乾坤”的口号。

虎头湾的人民为抗战作出了极大的牺牲，海猫将吴赵两家为战争死去的英雄们埋葬在了一起，纪念他们的英勇事迹。

1945年八月十五日，日本裕仁天皇颁布终战昭书，正式向中国宣布投降。

终于结束了这漫长的抗战，海猫也平安回到了海阳，见到了首长王天凯。俩人一起坐下喝酒，回想起当年在昆嵛山一起革命的老同志，竟然只剩下了不到十人，不禁感慨唏嘘落下泪来。

海猫回到虎头湾，去坟头跪拜了自己爹娘。海猫拿下脖子上的玉佩，那是当年赵玉梅留给他的，他觉得是这玉佩在一直保佑着自己的平安。日后，他会将这玉佩一直传给后代，以保平安。海猫想起当年吴乾坤的死，他一直不明白为什么吴乾坤会说那些话，为什么会误会自己。

这时，海猫见到了不远处正在祭拜吴乾坤的吴若云，他已经好几年没有见到她，赶紧走上前，却发现吴若云身边已经有了一个小男孩。那个小男孩喊吴若云娘，而吴若云喊他小宝。海猫想说些什么，但吴若云没有理睬他，拉着小宝离开了。

海猫回到镇上，见到了老斧头和老陈，问起吴若云和孩子的事情，但老陈他们表示并不清楚这事。海猫又问起当年有人朝老陈打黑枪的事，老陈告诉他自己有了怀疑的对象。正在这时，躲在暗处的吴天旺，见到了和老陈走在一起的海猫，他朝海猫开了一枪，正打中海猫的胸口。

吴天旺以为海猫被自己打死，欣喜若狂地奔去了道观，将这个消息告知了吴若云。他讲述着自己打死海猫的经过，吴若云听着，却不知道是该喜还是该悲。吴天旺纠缠着想进到吴若云的屋里，被吴若云敷衍过去。

海猫醒来，香月告诉他，是他胸前的玉佩替他挡了子弹，救了他一命。海猫虽然平安无事，但是他告诉大家不要将他没有死的消息透露出去，好以此引出开枪的特务。香月和老斧头告诉海猫，现在吴天旺的嫌疑最大。

吴天旺总是去槐花家与槐花偷情，俩人的作风在虎头湾影响很不好，老陈找到吴天旺，以谈论作风问题为切入口，想探测吴天旺对开黑枪的疑犯的看法。但突然，意想不到的事发生了，老陈当着吴天旺的面被人开枪打中，倒在了地上。

老陈当着吴天旺的面被人开枪打死，吴天旺算是摆脱了之前的嫌疑，民兵们到处搜查开枪的特务，但却没有任何收获，特务就像是一瞬间消失了一样。

老陈的死给吴天旺带来了不小的冲击，在吴天旺的心里，老陈一直都是他的恩人。得知是三浦杀了老陈，吴天旺略有崩溃，他告诉三浦自己已经帮他杀了最恨的海猫，希望三浦能尽快离开虎头湾，放过自己。但三浦已经不再仅仅满足于杀掉海猫，他要杀了整个虎头湾的人民，为天皇复仇。

三浦不可思议的想法令吴天旺觉得疯狂，但三浦拿吴若云的安危威胁吴天旺，吴天旺只好听话行事。

王大壮来到虎头湾接替海猫的工作，他一直不善于发表讲话，便将要讲的内容画在胳膊上，边看边说。吴天旺故意装出对老陈的死愤愤不平的态度，表示自己要去抓到特务给老陈报仇。他骗过了香月和老斧头等人，洗清了自己的嫌疑。

民兵在山上抓到了秧歌疯子，怀疑秧歌疯子是开黑枪打死海猫的特务，将他抓回了虎头湾。秧歌疯子几年前经过林家耀的治疗，其实已经不疯了，他得知海猫被杀，难过地哭了出来。这时，海猫走进房间，出现在了疯子面前，并且从疯子口中得知了当年的送信之事存在蹊跷。

三浦告诉吴天旺，必须找出一个人代替他们成为特务，他们才能真正地放下心来，这个人选就是做过汉奸的赵洪胜。如今的赵洪胜过着唯唯诺诺的生活，见到贫协主任吴天旺来找自己，赶紧点头哈腰。吴天旺告诉赵洪胜，民兵决议要将他作为汉奸上交到县里枪毙。赵洪胜吓得找到香月想求情，但被赵大橹娘误会是在欺负香月，只得灰溜溜地离开。三浦潜入赵洪胜的住处，给了他一把手枪，告诉他可以乘着飞机前往日本过好日子。

听信了三浦的话之后，赵洪胜拿上行李准备偷偷离开，不巧被九老爷发现。为了制止九老爷大声喊人，赵洪胜开枪打死了他。民兵发现赵洪胜杀人潜逃，便一路追踪，最后，香月一枪打死了赵洪胜。

击毙了赵洪胜之后，大家以为特务一事已经得以解决，海猫便也重新露面，为身为自己舅舅的赵洪胜打造棺材。大家见到海猫没死，都高兴地跑来围观。而三浦则恨恨地发誓，一定要等待机会报仇。

海猫和秧歌疯子来到当年送信的山路上，寻找线索。疯子回忆起当年遇见的人的模样，据他的描述，海猫推测出当年的人很有可能是三浦所扮。海猫来到道观，见到了吴家管家。自吴乾坤死后，这么多年，一直是管家照顾着吴若云。管家一见到海猫，就指责他当年害死吴乾坤一事。为了彻底弄清楚事情，海猫将自己的笔迹拿出来，与管家一直保存着的当年的信件对比。对比之下，管家终于相信手中的信件不是海猫所写，而是敌人的阴谋。管家告诉海猫小宝是他的儿子，海猫欣喜万分，但他知道吴若云不会轻易原谅自己，便请求管家不要将自己来一事告诉若云。

自赵大橹死后，香月一直坚持守在赵大娘身边尽孝。赵大娘知道香月对海猫有情，便找到海猫，想撮合俩人的婚事。香月得知了这件事，只好告诉赵大娘海猫早就与吴若云成了亲，而自己则会一直陪在她身边，为大橹守寡。赵大娘见香月如此乖巧懂事，感动得红了眼眶。

许世友司令员要来虎头湾视察，三浦暗中进行了安排，打算趁机杀了许司令员。他找到吴若云，谎称自己是吴乾坤的老部下，是来给吴乾坤报仇雪恨的。吴若云听从了三浦的话，住回了虎头湾的家中。而三浦则跟随吴若云进到了她家的地窖中，将地道一直挖到了广场之下，并且在地道中堆放了大量的炸药。届时，只要吴若云点燃引线，不仅是许世友，包括海猫和广场上所有的百姓，都将一命呜呼。

吴天旺趴在海神庙上，驾着枪打算暗杀许世友，被赵发和吴天霞发现。无路可退的吴天旺趁他们不备，便打算跳海逃命。