一夜之间，日军第二师团占领了东北军总部，沈阳沦陷。张学良电告南京却被告知蒋介石不在，他通过电台向民众讲述了日军进攻沈阳的真相，各界人士不能理解张学良的不抵抗，他们涌入医院要面见张学良质问被拦在外面，院方不堪其扰婉言劝张学良出院。张学良深觉奇耻大辱，可是蒋介石一连两封电报坚持：力避冲突，以免扩大事态，与日交涉听候中央处理。
十余名东北籍高级军官来到医院请求张学良带他们杀回东北拯救同胞，他们不愿主动缴械投降，宁可战死也不愿被当做投降的罪人被人骂死。
本庄繁找来了张学成，他知道张学成一直都嫉恨张学良，张学成表示自己是张家的正根，接受过日本传统的军事教育，可以协助日军收拾东北残局，本庄繁任命他为东北自卫军总司令，即刻赶往黑山县建立司令部，接收当地已有武装扩编队伍，消灭辽西地区的抗日武装，张学成从未受到如此重用，激动得浑身发抖。
冯庸以“违反禁令进行反日教学”的罪名被日军逮捕，学生们在张学良的家门口示威，大喊“打倒不抵抗将军”，张学良心里憋屈极了，但他自知此时打不过日本，只能等待国际解决，这时，安置好几位姨太太的赵喜顺逃到北平，将帅府的门钥匙都带过来了，张学良崩溃了，大骂赵喜顺。
东北沦陷，但是东北的父老乡亲并没有屈服，组织了东北义勇军反抗日军侵略，其中有很多武装是以张学良的名义组织的，他每周都会写下秘密手谕传出关外指挥作战，可是张学成在不到一个月的时间内打着张家的招牌啸集了四千余众和义勇军对抗，义勇军领导人黄显声到北平汇报了此事。