就在左忠良等人和日军交战时，包卫国等人赶来了，他们携手一起将日军打败。瓦洛夫一看到包卫国，非常激动，上前一把将他抱住了，并对他打探起文件的下落来。包卫国从怀中掏出了文件，瓦洛夫顿时兴奋起来，对包卫国大呼感谢。想到日军的大部队还留在宿营地未被消灭，众人决定马上前往去将他们剿除。

山林中，包卫国等人不断搜索前进。就在这时，疑心重重的黄亦峰找到包卫国，称他在地上发现了一卷医用绷带，而这绷带只有左云才有，他怀疑这是左云暗中留给日军的记号，好让日军循踪发现他们。

在队伍休息之时，瓦洛夫和卡尔商量起来，瓦洛夫担心自己身上的文件被日军取得，那样一来就会造成严重的后果，想到这里他想将文件销毁。但这批文件实在太重要了，直接销毁掉也是一件很可惜的事，因此他感到难以抉择，便向卡尔征询意见，卡尔感到难以回答。最终，瓦洛夫作下了一个决定。

不久后，瓦洛夫在卡尔的陪同下来到一个林子里，数分钟后青烟冒起，众人都赶来救援，他们发现了地上残存的文件。瓦洛夫告诉众人，那些就是自己所保存的机密文件，他不想这批文件被敌人取得，现在已经全部被他销毁了。

谈话中，左忠良对加藤产生了怀疑，认为他们一路上受到日军的追击，一定是加藤在暗中给日军发信号。结果这时黄亦峰站了出来，他说真正的奸细并不止加藤一人，另外还有一人，那人就是左云。说完。他还从怀中掏出之前取得的绷带，并且步步分析起来。在他的口中，所有的证据都指向左云就是一名奸细。这时，一向内敛的左云再也无法控制情绪，她向众人坦白了一切。原来，自己在日本东京大学时结识了一名同学，那人正是加藤，加藤深深地喜欢上了她，而她却没有接受他的感情。后来，加藤在作战中被俘后，受到了自己的倾心照顾，并且他还向共军交待了自己所知的全部情报。

包卫国知道实情后，对左云好是一番埋怨，批评她不应当把事情向自己隐瞒。结果左云交他交待了自己的委屈，原来，左云有一个国军的哥哥，而且又还有一个暗恋自己的日本人加藤，她担心组织上会因为这些原因而不让她入党。包卫国一听顿时感到哭笑不得起来，他郑重表示共产党不会因为她的私人原因而阻止她入党。

黄亦峰与左云谈话，黄亦峰再次对左云询问起加藤的真实身份来，而左云一再坚持表示加藤只是自己的一名普通同学。黄亦峰听到这样的答案后很失望，转身离开了。

李光明收到黄亦峰的电报，知道黄亦峰一直纠缠着加藤不放，他担心长期下去加藤迟早会暴露自己的真实身份，便决定让人把加藤带回军区司令部。

褚山虎等人乔装打扮来到医院，黑虎化装成一名护工，偷偷混进医护室里，对一名名叫顾雨萌的医生发起了袭击，巧的是，这名医生恰好就是日军安插在医院的间谍零火。黑虎将零火打晕，并将医护室的药品席卷打包起来，装上一辆小车向着医院门外而去，在褚山虎等人的掩护下，成功地逃离了医院。

元泉驱车来到医院，打算与零火接头，却发现她已经消失不见，不禁大为光火，马上下令让手下搜查起来。

褚山虎等人把零火装成一副棺材里，化装成送葬人员往城门外走去。就在这时，一伙日军将他们拦住了，嚷着要对棺材进行检查。褚山虎等人宣称棺材里的人死于传染病，不宜检查，但日军并不为所动。这时老狐狸拉过一名汉奸，偷偷地塞给他许多银元，让他行个方便。汉奸收下银元后回到日军头领旁边，对他叽叽咕咕地说起话来。但日军头领此时仍是不为所动，汉奸们只得依命来到棺材旁边，当他们掀开棺材一看，发现黑虎正躺在里边，身上长当满了脓疮。日军头领大呼恶心，最终将他们放行。

到了郊外，褚山虎等人打开棺材板，原来，他们把零火安插在了黑虎下边。此时零火已经昏迷，老狐狸赶紧去掐她的人中，零火终于苏醒过来。

元泉回到司令部，他收到消失，美军已经派出飞机往石城空投了一名伞兵，他判定美军此举必有目的，于是他下令让人派兵往石城方向增援。

包卫国等人来到褚家寨。包卫国独自一个进入寨中与山寨的人谈判，结果土匪们就是死活不肯放人，包卫国只得无奈下山。

下山后，包卫国与众人商议起来，他觉得现在只能采取强攻了。这时一名战士来报，称他们发现了一股鬼子真在往山寨的方向而来，这时包卫国来了主意，称他们可以先放手让日军攻打山寨，之后他们再乘机在后头攻打鬼子，但黄亦峰听后却有不同意见，他觉得褚家寨的人毕竟也是中国人，他们不能眼睁睁地看着褚家寨的人被日本人欺负。包卫国听到这里，决定带人跑到褚家寨的外围设伏，将日军全部击灭。

褚山虎等人把零火带到受伤的飞虎队员面前，让她给飞虎队员看病，结果零火却以自己只是一名护士不懂医术为由，推托着不肯给飞虎队员看病。褚山虎识破了她的计谋，强硬地要求她必须按自己的要求行事。

褚山虎与黑虎等人商议，褚山虎担心自己直接与美国人交易会惹祸上身，便决定让手下给洋行的金买办带去消息，称自己打算与他交易，通过他把飞虎队员转手卖给美国人。

加藤被送到了八路军区司令部。李光明热情地接待了他。李光明打算把加藤送回到日军身边，以让他继续发挥作用，获取有利的情报。

瓦洛夫和卡尔相谈。瓦洛夫对卡尔表示，自己对左忠良等人非常不信任，不想再继续和他们待在一起，还不如设法逃脱他们的控制，一起去褚家寨寻找自己的飞虎队队友。

夜里，包卫国等人对来到的日军发起了攻击，一时间树林里火光四起。左忠良来到负责看守瓦洛夫和卡尔的八路战士身边，告诉他八路的侧翼已经被日军攻陷了，让他赶紧去增援。那名八路战士不敢怠慢，只得离开瓦洛夫等人而去。左忠良留下一名国军士兵看护瓦洛夫等人。

瓦洛夫和卡尔偷偷袭击了看守自己的国军士兵，往着褚家寨的方向逃去了，可没有想到的是，他们一到褚家寨，就被那里的土匪们抓了起来。

包卫国发现瓦洛夫等人不见了，非常生气，对左忠良指责起来，黄亦峰更是气得与左忠良动起手来。包卫国不想把事情闹大，情急之下，他用枪指住了二人，命令他们停手。

加藤顺利地回到了日军大营，元泉对他能安然无恙地回归感到有些疑惑，对他盘问起来。加藤按照事先李光明提供给自己的说辞，对元泉解释了一遍，而且把整个过程解释得滴水不漏，元泉听后，暂时放松了对他的怀疑。

褚家寨里，乘着他人不注意的时候，黑虎对零火起了心思，他想把零火纳成自己的媳妇。零火一边招架着一边套他的话。从他的口中，零火得知褚家寨后山有一条小路，必要时可以从那里逃脱。

包卫国只身一人来到褚家寨，他见到了黑虎，并要求他解放飞虎队员。结果黑虎非常不客气，一点都没有释放飞虎队员的意思，还与他争执起来。包卫国突然一下子就从怀里掏出枪来，制服了黑虎，之后他以黑虎为人质，解救了被绑着的飞虎队员，并且从容地逃下山去。

正当包卫国在解救飞虎队时，褚山虎等人正押着瓦洛夫前往城里，原来，金买办之前和他们有过约定，如果他们想和自己交易飞虎队员，就必须拿出其中一人作为“样品”供自己查看，之后，他才能放心的与他们“交货”。褚山虎等人把瓦洛夫伪装成新娘子送入城中。老狐狸来到一家酒馆，会见了金买办，并拿出一顶飞虎队员的帽子出示给金买办，让他相信飞虎队此时正在自己手上。

金买办把自己的老板霍夫曼引荐给老狐狸。经过一番商议后，霍夫曼决定和褚家寨的人交易飞虎队员，他们谈妥了交易条件，而交易时间就选在当天晚上。

元泉彻底信任了加藤，并且根据他提供的情报，决定派出一个旅团前往石城发动对八路的袭击。

包卫国押着黑虎离开了褚家寨，等到了安全距离后，他准备释放黑虎，临别之前，他还交给黑虎两条枪，让他在回去的路上可以防备日军的袭击。黑虎见此情景，大呼八路的仁义。

包卫国带着几名飞虎队员一路行进，结果却突然发现卡尔不见了，不禁非常焦急。原来，卡尔对杏花非常思念，半道开小差去找她了。结果卡尔最后不仅人没找到，还遇上一股日军的袭击，幸亏一名八路狙击手及时出现，将他救出，并把他安全带回军中。

之前被美国空投到石城的人，正是惠特尔赛上尉。成功实施空降后，他在当地游击队的护送下来到榔树园，见到了包卫国等人。惠特尔赛要求包卫国等人将军队指挥权交给自己，包卫国等人同意了他的要求。

李光明收到电报，得知日军已经派出部队前往了石城，非常高兴，这说明元泉已经相信了加藤提供的情报。他当即下达了指令，要当地的八路部队做好准备，随时给来访的日军以痛击。

受伤的杨忠义来到众人身边，他告诉左忠良，自己之前被他派去送信，结果回来的途中他遇到了一股日军，并被俘虏，但他还是机智地寻机跳入河中逃了回来。过了一会儿，一伙日军来到众人身边，对他们发起了袭击，众人只得马上又投入作战中。

战斗中，情势一度非常焦急，惠特尔赛要求众人听从自己的指挥，结果，包卫国等人却以他不理解当地的战情为由，拒绝了他的要求。

由于敌我兵力相差悬殊，包卫国等人不敢恋战，交战一会儿后，他们就带人向着西北方向逃走了。

褚山虎对日军一直怀有仇恨，他来到医院门口，暗中在一辆垃圾车里安放了炸药，准备等元泉来医院就医时就当场将他炸死。结果他等了整整一天也没有看到元泉的身影，只得暂时放弃了计划。

褚家寨里，零火被绑在了一把椅子上，她拼命挣扎起来，想脱离土匪对自己的束缚。

‘

老狐狸来到金买办所在的大德洋行的电报室，并以一名飞虎队员的名义给美军发去了电报，在电报中，他对美国发布了交易的条件。

在电报中，土匪们要求美军给出十万大洋，并且在石城地区给他们空投一百支美式冲锋枪和十万发子弹。美国空军指挥部情司令陈纳德收到这封电报后，看到土匪给出的巨额条件，不禁大为惊骇，但为了换回美军飞虎队员，他也只得同意了这样的条件。

陈纳德致电给张司令，要求他代为支付土匪们要求的款项。张司令一听陈纳德所汇报的数目，感到非常吃惊，老练的他以自己不方便作答为由，表示自己将在汇报给上级获取批准后再予以发放。

张司令在与陈纳德的通话中得知瓦洛夫是美军一名重要的机密人员，身上带着重要文件，发誓要将其掌握在自己手中。

日军利用信号监测车收听到了一股异常的无线电信号，而且知道信号的发送点就在大德洋行，就带人对那里发动了突袭。

老狐狸等人收到了美国的回电，知道他们已经同意了自己给出的交易条件，不禁非常高兴。就在这时，日军赶来了，对他们发动了袭击，他们只得马上撤离。日军在后头对他们开起枪来，瓦洛夫不幸中弹倒在了地上。老狐狸等人想去救援，但无奈日军的火力过于强大，他们只得暂时独自离去。

日军把金买办给抓了起来，并对他实行了审问。见他一副不愿开口的样子，日本人把他关了起来，要求他限期做出答复，否则就将其杀害。

元泉从手下处得知瓦洛夫已经被他们抓了起来，此时正送至医院治疗，不禁非常高兴，他让人好好对瓦洛夫实行救治，并且打算自己亲自前往医院查看。

褚家寨里，黑虎用绷带把自己的头缠上，装成受伤的样子，他担心自己因为弄丢了飞虎队员，褚山虎等人回来后会受到他们的责备，便在镜子面前演练起来，尽量表现得一副很委屈的样子。不久后，褚山虎等人回到寨子里，未等黑虎发话，褚山虎等人倒是先说起话来。黑虎这才得知瓦洛夫已经被他们弄丢了。之后，黑虎顺势也说起自己的境遇来，他告诉褚山虎，自己没有看守好飞虎队员，被包卫国劫走了，褚山虎听后，气得一拳打在黑虎脸上。

医院里，瓦洛夫接受了一名医生的治疗，而那名医生正是加藤。加藤担心自己与瓦洛夫的谈话被别人得知，便用手语告诉瓦洛夫，自己是八路方面的人，以后自己将在暗中帮助他，寻找机会让他逃回八路驻地。

包卫国对瓦洛夫的去向感到疑惑，这时左忠良从怀中掏出一份电报来，称他已经收到上级的消息，知道瓦洛夫此时已经被褚家寨的人送入了城中与美国人进行交易。包卫国对左忠良收到的电报表示出不信任的样子来，他表示，如果要彻底弄清实情，他们还得上褚家寨一趟。左忠良听到这里，便表示他们最好能各自派出一名代表去褚家寨谈判。这时左云自告奋勇地表示自己可以作为八路方面的代表出使，但左忠良心疼自己的妹妹，因此并不同意这个方案。不过这时包卫国却发起话来，声称到时候褚家寨的人一定不会为难她。

众人对包卫国的话都表示出了不解，这时包卫国说起一段往事来。原来，之前包卫国曾和褚山虎有过一段交情，当年包卫国和褚山虎是一个村子长大的人，结果日本人进入他们的村子里扫荡，几乎杀死了那里所有的人。最后褚山虎和包卫国跪在自己父母的坟前发誓，一定要将日本鬼子赶出中国，为此他们甚至还结成了拜把兄弟。后来，褚山虎加入了国军，而包卫国则加入了共军。包卫国在一次战斗中抓获了多名俘虏，结果却和褚山虎遇上，褚山虎不顾八路军中有优待俘虏的命令，当即将所有日军俘虏击杀，这让包卫国感到很是愤怒，并最终和褚山虎断绝了关系。

包卫国、褚山虎和左云来到褚家寨门口，结果褚家寨的人只挑选了包卫国和左云进入寨中。来到大堂时，左云向褚山虎索要起瓦洛夫来，结果褚山虎却是对她一点儿也不客气。就在这时，一直低着头的包卫国抬起头来，褚山虎赫然发现那人就是自己的老对头包卫国，他一下子就生起气来，一下子就举起手枪来，对着包卫国连开数枪。不过，他毕竟还对包卫国怀有感情，他开出的枪，最后都是打在旁边的帘子上。包卫国也是一个硬汉子，见到褚山虎对自己开枪也是不躲不避。包卫国对褚山虎很是生气，对他大加指责，埋怨他一心只想当山大王，忘了去打鬼子。褚山虎见包卫国指责自己，气更是不打一处来，他冲到包卫国面前，和他大打出手。

零火被黑虎关在自己的房子里，见黑虎逐渐放松了对自己的警惕，零火开始有意无意地向他打探起飞虎队的情报来，她想把得到的消息出卖给日本人。

褚山虎与包卫国大打出手，两人打得两败惧伤。最后，褚山虎派人把左云给抓了起来，称包卫国必须在三天内去将瓦洛夫给抓回来，他们才能换回左云，否则自己就将左云当作压寨夫人。包卫国生气地与褚山虎等人争执起来，最后却是徒劳无功，只得离开了山寨。

包卫国步出山寨大门后，受到了左忠良的盘问。左忠良得知包卫国把自己的妹妹抛在山寨了，不禁大为生气，对包卫国大打出手，却被旁人拦下。