黑虎利用电台收到了左老爷发来的电报，在电报中，左老爷表示自己将同意他们的条件，给他们送来赎金。黑虎和老狐狸一听这样的消息，顿时乐坏了。不过一旁的褚山虎却有不同的心思，因为此时的他已经看上了左云，不想放她下山。于是，他开始假模假样地充起正义来，称他们拿金条是为了换武器打鬼子，如果从百姓那里收了金条，那就成了真正的土匪了。听到褚山虎这样的说辞后，老狐狸等人徒呼奈何起来。

卡尔来到杏花身边，他向杏花表明了自己的心迹，告诉杏花自己已经喜欢上了她。结果杏花却听了个半明不白。这时一名八路战士来到，打算将他送到包卫国身边，结果卡尔却是不依不从，坚持要守候在杏花身边。

左忠良来到卡尔身边，他对卡尔起了心思，打算将他押到褚家寨，换回自己的妹妹，这时一旁的八路战士们当然不从，与他激烈地争执起来。在混乱中，杏花带着卡尔逃走了，一时去向不明。

皇协军部队领着一队日本人向山里开去，包卫国等人对他们发起了袭击。在杀死前头的几名日本兵后，包卫国下令让众人停止了交手，黄亦峰表示出了不解，这时包卫国解释道，皇协军也是中国人，自己只会将枪口对准日本人，现在日本人既然已死，那就没有必要再开杀戒。

左老爷来到自己的朋友陈老板处，一番动情陈辞后，他从陈老板那里取得了五百两假金条，将其带回家中。

回到家里，左老爷将金条展示给杨忠义看，让他试试能不能辨别其中的真假。杨忠义对着金条好一番查看，却没有看出其中的端睨。这时左老爷说起一段往事来。原来，当年陈老板曾经卖出一批货物，对方用来五百两金条作为回款。陈老板没加防备将金条收了起来，结果后来一次在支付账款的时候，一名卖家将他给出的金条拿出首饰铺打项链，才发现那些金条都是假的。现在，为了救急，自己就从陈老板那里把这些金条借回来了。

左忠良带着人马向着褚家寨走去，路上他们遇上了一股日军小队，他们没有过多犹豫，直接出手将他们打败了。一名一息尚存的日兵倒在地上，乞求左忠良的饶恕，结果左忠良掏出枪来，一枪将他击毙。

褚家寨门外，包卫国等人守候在那里，苦无对策，他们一心想将褚家寨里的电台取回来，但他们明白褚山虎轻易不会答应他们的要求。就在闲聊之时，包卫国突然一个鬼点子上来了，称他们可以让黄亦峰假扮成左云的男人，到褚家寨门前去演一场戏，设法把电台给骗到手。黄亦峰是个正经汉子，一听包卫国这话后就觉得他的主意很邪门，但为了换回电台，他也只得冒险一试了。

不久后，乔装成农夫模样的黄亦峰来到褚家寨门口，开始悲苦连天地叫嚷起来。他把自己当作了左云的男人，不断诉说着自己的委屈和幽怨，那种悲情的模样，甚至打动了褚家寨门口的守卫，他们几乎动情地为黄亦峰掉下泪来。

美军给褚家寨发来电报，称自己已经答应了他们提出的条件，将在约定的地点给他们空投黄金和武器。不过美军又表示，近日来天气状况不良，不宜空投，他们将在过一段时间后再执行行动。褚山虎听到这里，觉得这是美军在故意拖延时间，因为这段时间里石城上方的天空一直天气晴好。这时一旁的左云发话了，称美军的话当然是有道理的，因为美军的飞机是从西南的机场起飞，而此时那里正是梅雨季节，飞机自然是难以起飞。

在电报的最后，美军还向土匪表示，如果他们不能如期换回瓦洛夫，他们就将空投炸弹将褚家寨夷为平地，结果褚山虎听后却是不信，他坚信只要瓦洛夫和左云还在自己手中，美军就不敢拿他们怎么样。

就在黄亦峰在褚家寨门口哭诉时，左忠良带人赶来了。他从黄亦峰口中得知黄亦峰竟是左云的“男人”，不禁非常生气，还以为是黄亦峰调戏了左云，便上前责备起来，并与黄亦峰大打出手。

褚山虎看到眼前的情景，非常生气，他拔出枪来，开枪示警，称黄亦峰等人必须马上离开，不得在自己门前闹事。最终，打斗中的黄亦峰和左忠良终于停了下来。

卡尔带着杏花一路前行。路上，杏花不慎被一只毒蛇咬伤，卡尔看到这样的情景，非常担心，他一把拉起杏花的袖子，为她吸起血来，最后杏花转危为安。之后，卡尔再次动情地向杏花表白起来，他将自己的感情全部说出，杏花看到这样的情景，非常感动。

包卫国与黄亦峰等人商谈，结果说着说着，包卫国突然一个鬼主意又冒出来了。他找到一名战士，说要让人把他的脸涂黑，并用枪油把他的头发染成黄色，把他装扮成美国人，然后再去褚家寨骗取电台。

日军出动飞机开始了对八路根据地的轰炸，八路阵地上突然陷入了烟火四起的境地中，并带来的大量八路战士的伤亡。同时，日军地面部队也发动突袭，八路战士们与他们展开了殊死的搏斗。

战斗中，一股日军渐渐靠近了卡尔和杏花的所在地点，卡尔和杏花只得不断逃亡，最终他们逃到了一处悬崖边，前面已远处可去。这时杏花狠下心来，她动情向卡尔表白，之后就将卡尔推下悬崖去，打算自己独自面对日军。日军渐渐逼了上来，杏花掏出手枪来，与他们顽强作战，最终英勇地倒下了。卡尔被杏花推下悬崖后，借此躲过了日军的追击，但他想到杏花为自己而死，不禁悲痛万分。

包卫国等人把之前那名战士化装成了“惠特尔赛”上尉，并把他带到褚家寨的门前，称“惠特尔赛”想借用电台和美军商议交易俘虏的事。结果褚山虎却表示，自己已经用电台和美军联系过了，美军已经同意和他们交易俘虏，因此无需“惠特尔赛”他们再为此操心。结果包卫国等人却声称，“惠特尔赛”还需要和美军再次确认最后的空投时间，因此还是需要再次用到电台。

谈话中，褚山虎等人对“惠特尔赛”的身份产生了怀疑，他们担心他是假冒的，黑虎还说，美国人的头发都是黄色的，只要“惠特尔赛”将帽子摘下来，那真相自然会大白。结果，当“惠特尔赛”将帽子摘下来后，呈现出来的恰是一头黑色，包卫国等人最后因此躲过一劫。原来，那名战士假扮的“惠特尔赛”是一名黑人，而黑人的头发和亚洲人是一样的，同为黑色。老练的褚山虎自然知道这一点，而普通人只会按照惯性误以为全部美国人都是黄色头发。在出发之前，八路队伍中的黄亦峰也意识到了这一点，经他的提点后，那名战士的头发的颜色就改成黑色了。

褚山虎确认了“惠特尔赛”的美国人身份，之后，他就放心地让人去取来电台，交给包卫国等人。

零火从土匪口中得知褚家寨的具体地理位置，她乘着褚山虎等人离开的机会，悄悄地用电台给元泉发去了电报，将褚家寨的具体位置报告给了他，元泉收到电报后，决定马上采取对褚家寨的围剿行动。

褚家寨即将为黑虎和零火举行婚礼。零火准备在婚礼举行的时候在酒菜里下药，迷晕土匪们后和左云等人一道逃下山去。不过让零火感到为难的是，褚山虎和老狐狸非常警惕，连自己送给他们的喜糖都不吃，到时候一定不会轻易中计，那为了对付他们，自己就要另想办法了。

八路指挥部里，副官向李光明汇报了消息，副官表示，目前他们收到了一封电报，电报里，左云向他们表示，自己最迟将要在第二天拂晓时带着瓦洛夫从褚家寨的北坡逃离，到时包卫国将会带着人前往接应。不过让副官感到奇怪的是，左云发电报所使用的电台，并不是八路的电台，而是国军小队的电台。他还不知道，电台之前已经被褚家寨的人索要过去了，左云她们就是利用这部电台向外发的报。

左云为了帮助瓦洛夫逃跑，故意向褚山虎索要了一个降落伞，她打算利用这个降落伞带着瓦洛夫从悬崖跳下山去。为了顺利从褚山虎那里取得降落伞，她找了一个借口，称美国人往地面空投武器和黄金的时候，需要寻找地面标志，如果把降落伞铺在地上，就能很容易识别出来。褚山虎相信了她的话，给她找来一个降落伞，左云把这个降落伞交到了瓦洛夫手中，让他适时采取行动。

卡尔掉下悬崖后，渐渐苏醒过来，他爬到一块大石头休息。不久后，他从怀中取出了一本英汉辞典，那是之前杏花送给他的礼物。看到这本辞典，卡尔又沉浸在对杏花的怀念中，不禁感伤得掉下泪来。

杨忠义带着两箱假金条来到褚家寨的门口，说自己要和土匪交易人质。结果土匪对他语气不恭，还向他一步步逼近。杨忠义看着土匪的架势，心里开始害怕了，掉头就往后走，结果他一着急，一个箱子里装的金条都掉了下来，土匪们赶紧纷纷上前抢夺。

山寨里，土匪们望着码得整整齐齐的金条，眼睛都发直了。众人中有人怀疑那些金条是假的，老狐狸则表示自己对检验金条很有一套，他当即令人去着手准备器具，自己会亲自给金条验真假。

褚山虎知道金条是从左老爷那里取得的，他并不想收下这笔金条。这让褚家寨里的其他土匪都感到很失望。

黑虎看到褚山虎的态度，一时也是没有办法，他只得同意将这些金条退回，不过在退回之前，他还是很想知道这些金条到底是真是假，便让老狐狸做起了实验。结果老狐狸取过一碗水，把其中的一根金条放入水中，根据碗里溢出水的体积，最终判定出那批金条都是假的。这下土匪们一下都气炸了，发誓将来有一天一定要找左老爷报仇。

褚家寨在当天夜里就要给黑虎操办婚事，褚山虎等人怕众人到时候会醉酒误事，就打算在酒里兑水，但又担心这样一来会让黑虎难受。

老狐狸看到天气冷，决定让手下把酒都抬到厨房去加热，以便婚礼的时候进行饮用。

零火来到黑虎跟前，故意告起山猴子的状来，她称山猴子在乘着他不在的时候偷偷地想占自己便宜。黑虎一听这话，顿时就来气了，挽起袖子就要去找山猴子算账，结果零火此时却对黑虎阻拦起来，她打算寻找到恰当机会再让黑虎发作。

左云带着渐渐伤愈的瓦洛夫在院子里散步。等走到无人处后，她向瓦洛夫咨询起来。原来，当天夜里，乘着褚家寨的人给黑虎和零火举行婚礼的时候，她和零火就会在酒水和喜糖里下药，迷晕山寨的人，之后再从后山的小路逃跑，如果到时出现了问题，他们就利用降落伞跳下悬崖去。左云担心降落伞无法承受三人的重量，就想让瓦洛夫给出解答。瓦洛夫看了一下左云的身材，觉得她和零火都不算太重，所以他觉得降落伞应该可以承受得住。

零火来到山寨的厨房，她故意和厨房的大爷攀谈起来，乘着那位大爷不注意的时候，她悄悄地在酒水里下了麻醉药。

褚山虎告诉左云，她的父亲左老爷之前曾派人送来了假黄金，想把她赎回去。之后褚山虎当着左云和面指责左老爷不实诚，这让左云很是生气，还和他争执起来。褚山虎激动得想动手打左云，旁边的瓦洛夫见状赶紧上前阻拦，却被褚山虎一把推到了地上。

李光明收到电报，得知日军出动飞机轰炸了独立一团的团部，他非常震怒。不久后，他定下了一条计策，命令二十三团进驻杨家岭进行迂回作战，借以吸引敌军的注意力，之后再派出独立一团的尖刀连发动对日军机场的袭击。

夜里，褚家寨为黑虎和零火举行了隆重的婚礼。房间里，零火和左云谈起话来，零火特意向左云问起了瓦洛夫的身份，结果这时已经对零火抱有警惕之心的左云却说瓦洛夫并不是像她想的那样是一名机长，而只是一名普通士兵。

大堂里，众人给黑虎和零火开始举行拜堂仪式，结果这时左云却突然发起难来，称自己是零火刚认的姐姐，自己要以零火娘家人的身份，让黑虎给自己行拜礼。黑虎一听这话满心不乐意，不过在褚山虎的劝说下，他最终还是低下头来，乖乖地给左云行了一个拜礼。

零火乘着和山猴子一起分喜糖的机会，故意和山猴子撞在了一起，让黑虎误以为山猴子又在欺负零火，黑虎一下子就怒火冲天起来，冲了过来和山猴子大打出手。最终，一旁的褚山虎看到眼前乱烘烘的局面感到忍无可忍，他厉声斥责了二人，黑虎和山猴子最终不得不停了下来。

八路独立一团的刀连发动了对日军机场的袭击，战事异常激烈。战情进行胶着之时，一个暗堡阻拦在众八路战士面前，他们久攻不克。尖刀连的连长突然抱起了一团炸药，冲到暗堡跟前，进行了引爆，之后暗堡连同整个机场都被炸成了灰烬。

褚家寨里，婚礼仪式继续进行，土匪们都喝下了零火掺有麻醉药的酒水。零火乘着众人不注意，悄悄来到牢房前，给看守瓦洛夫的人送来的喜糖，而那些喜糖里，同样也掺有麻醉药。

零火把酒醉的黑虎扶回了房间，她开始在黑虎身上四处摸索起来，想找到牢门的钥匙。结果她一通寻找，却是一无所获，这时黑虎处于迷糊之中，他告诉零火，现在钥匙正掌握在老狐狸手里。

零火来到院子，找到了老狐狸，她谎称现在的黑虎彻底发怒了，正在给枪上子弹，准备杀了山猴子，这让老狐狸听了很是焦急，他赶忙带着一名侍卫随同零火一起来到黑虎的房间，结果他认真一看，却发现黑虎正酒醉躺在床上。他感到非常纳闷，回过头来时，却发现此时他带来的侍卫已经被零火杀死，之后零火乘着他没有反应过来的当口，对他发动了袭击，一下子将他打晕在地。

褚山虎等人喝下酒水后，渐渐地进入了昏迷状态。

零火从老狐狸身上取得了钥匙，来到牢房前，将牢门打开，见到了瓦洛夫。她向瓦洛夫询问起身份来，瓦洛夫按着先前左云交待过的样子，向零火表示自己只是一名普通士兵。但机警的零火一下子就发现了他肩上的徽章，认出了他的上校军衔，因此对瓦洛夫的话产生了怀疑。这时左云赶来了，她打断了两人的谈话，带着两人一起向后山跑去了。

卡尔在山岭中不断前进，他发现了一队日兵的身影，乘着几名下级士兵离开的机会，卡尔对带队的日军军官发动了袭击，将他杀死后穿上他的制服隐藏了起来。不久后，日兵返回了原地，发现了自己的长官已经不见了，就在纳闷之时，卡尔突然从后头出现了，他举枪就射，当即打死了所有日兵，并从他们那里取得了大量的手雷。

包卫国等人来到了褚家寨的后山，他们遇上了一伙日军的攻击，当即与他们交起手来。

左云和瓦洛夫等人来到褚家寨后山的悬崖，他们发现自己已经无路可走，情急之下，左云独自一人去寻路。这时零火突然发起难来，她突然取出一捆绳索将瓦洛夫和自己绑在了一起，打算带着他一道跳下山去。

褚山虎等人醒来发现瓦洛夫不见后，四处搜索起来，他们很快来到后山，看到了正准备跳下去的瓦洛夫和零火。褚山虎见状当即从怀里掏出枪来，结果这时左云突然赶来了，她用自己的身子挡在了瓦洛夫面前，褚山虎一枪打来，左云中弹倒在了地上。

包卫国那边，包卫国等人继续与日军展开了殊死的搏斗，他们所在的战场，已经被血色所染红。就在战况进入激烈时刻时，穿着日军军装的卡尔赶来了，他从后头用手雷对日军展开了袭击，日军纷纷中弹伤亡。包卫国认出了卡尔的身份，亲自扑向前线想救出卡尔。日本兵发现了卡尔的身影后，对他展开了疯狂的搜捕，最终卡尔中枪倒在了地上，日本兵一拥而上将他抓住并拖离了战场。