这天，一名老迈的美国飞虎队成员来到了一座烈士陵园，深切地缅怀起来。这名飞虎队成员名叫瓦洛夫，当年他曾和自己的战友们一齐来到中国，以空军飞行员的名义给中国军队运送物资，立下了赫赫战功。他来到烈士碑前，深情地注视着上面的名字，他的记忆慢慢地拉回到了数十年前。

二战期间，瓦洛夫和自己的战友们奉命驾驶轰炸机对日军在东北的军事基地展开了打击，结果在返航途中他们却受到了日军的反击，多架战机不幸中弹殒落。瓦洛夫和自己的战友所乘的飞机也位列其中，他们只得放弃飞机，被迫实施了空降。在空降之前，他们还利用机上的无线电向外界发出了求救信号。

太行山区的八路军部队截获了美军的电报，感到事态紧急，军区司令员李光明决定马上派人对失事的飞虎队成员展开救援工作。

几乎在同一时刻，日军也截获了电报，决定也派人去将失事的飞虎队成员找到。

恰巧的是，美军飞虎队战机失事的地点，就在八路的一处秘密兵工厂附近，这座兵工厂位于山西、河北、河南三省的交界地带，坐落在石城一处名叫榔树园的村子里。这天，兵工厂里的战士们正在加紧给部队的战士打造武器，结果这时一名战士突然来报，称自己看见了几个“白蘑菇”从天而降，兵工厂的厂长知道那名战士所说的“白蘑菇”就是降落伞，明白是美军的飞行员失事了，便赶紧带着手下的人员在附近展开了搜索。

八路军在一次战斗中抓获了一名日本军医，他名叫加藤。八路军政委黄亦峰在翻译兼军医左云的陪同下来到他的房间，结果受伤的加藤却不愿意配合他们的治疗。

国民党司令部的张司令得知飞虎队失事的消息，决定派186营的左忠良带人展开对飞虎队成员的搜索。

黑人飞行员卡尔乘着降落伞掉落在了一棵树上，动弹不得，场面非常好笑。他身边的队友理查德受了很重的伤，躺在地上。不久后，八路军兵工厂的战士找到了他们，把他们带回了营地。

瓦洛夫和战友托马斯在另一处地点降落了，他们一副落迫狼狈的模样。不久后他们渐渐来到一座村子，结果却发现那里日军正对自己展开搜索，并且还打杀那里的村民。瓦洛夫等人看到这样的情景，不禁暗自压下了内心的怒火，等那里的日军走近后，他们就一下子从暗处跳了出来，并对他们发动了致命一击。

卡尔和理查德来到村子，受到了村民杏花等人的热情款待。当杏花等人得知卡尔还有一些战友尚未被找到时，便与他一道在附近山里对失事战友展开了搜索。

李光明打算派出队伍对美军飞行员展开救援，但他苦于一时没有合适的指挥员来带领这支队伍。思来想去，他想到了一个人，而这个人正是极具性格，做事喜欢特立独行的包卫国。此时包卫国正因一次违规执行任务而被关在禁闭室里。当左云来到禁闭室通报李光明对他的安排时，知道自己又有任务在身的包卫国一下变得精神起来，声称自己一定会好好完成这次的任务。

日军的小野队长带人悄悄摸到了榔树园，并对那里的八路战士和美国飞行员展开了攻击。一时之间，榔树园变得战火纷飞起来。战斗中，狡猾的日本人以美国飞行员为人质，让八路军无法有效地展开攻击。这时，聪明的左云想到了一个办法，她用英语通知了美国飞行员，让他们一接到自己的指令就马上趴下，之后八路就毫不留情地对日军发起攻击来，并将他们全部歼灭。

黄亦峰等人准备秘密将飞虎队成员送走，结果心思过人的包卫国却反其意而行之，他故意让飞虎队成员明目张胆地从大路上走，黄亦峰不解其意，包卫国却称自己必有安排。不久后，他们遇上了一伙日军，与之激烈地交起火来。

经过一番激烈的战斗，包卫国等人终于将眼前的敌人全部杀死。之后，他们给上级发去电报，称自己现在已经找到了五名美军飞行员，准备将他们送到安全地带。不过，当卡尔得知自己要被送走时，非常不乐意，他表示，自己的长官瓦洛夫还没有被找到，自己要留下来，和八路军并肩战斗，直到找到他为止。包卫国一看卡尔竟然不听自己的指挥，生起气来，与他产生了争执。卡尔激动地把枪对准了包卫国，哪想到包卫国也是一条硬汉子，他表示自己宁愿被打死也不改变初衷，这时卡尔被他的义气所折服，心悦诚服地放下了手中的枪。

八路军得知日军正在渐渐靠近，便在山道里偷偷埋下了地雷。结果不久后，一批国军来到，他们正是左忠良所带领的人马。包卫国等人见此情景，现身对他们作出了阻截。两方人员话不投机，场面陷入了对峙的僵局中。其中让人感到意外的是，左云竟然还是左忠良的妹妹。左云向包卫国劝解，称自己的力量过于薄弱，让左忠良的部队加入对美国飞行员的搜索中来也不是一件坏事。包卫国见此情景，便决定同意让左忠良的人加入队伍。

左忠良和左云聊起天来。聊天中，左忠良想起了一件往事。原来，自己曾有一次回到家，结果却发现家中的人尽皆穿上了孝服，一问之下他才知道，张家人见左云多年出门未归，便假意对外发布了他父亲左老爷的死讯，打算以此为由将左云骗回家中。左忠良进入内堂，见到安然无恙的左老爷。谈话中，左忠良对自己的妹妹加入共产党一事非常不满，与左老爷产生了争执，最终他负气离开家门。

左忠良想让左云向自己交待美军飞行员的事，结果左云却不肯向他吐露实情，左忠良见状便打算亲自向卡尔问话。这时左云得意起来，称自己只要一开口卡尔就会来到自己身边。结果左云真的向卡尔发起话来，她称他脚下附近就埋有地雷，卡尔不知计，吓得一跳，赶紧就屁颠屁颠地跑到左云身边。

一股八路部队与日军产生了激烈的交火，伤亡惨重。八路副官向李光明汇报战况，并向他询问是否派出独立一团前往增援，李光明却表示独立一团现在所驻守的扎树岭一带是通往榔树园的另一处要道，不可随意撤换。副官表示了自己的疑惑，称自己不知道八路是否要冒着巨大的代价营救美军飞行员，结果李光明一听却是态度坚决，称他们无论如何也要保证美军飞行员的安全。

瓦洛夫带着受伤的战友不断躲避着日军的追击。那名受伤的战友不希望自己连累瓦洛夫，便开枪自尽了。瓦洛夫带着一个行李箱，里面放着重要的美军文件，他深知那个行李箱的意义，便紧紧地守护着它，向着远处逃去。

八路队长王晋山带着手下护送着美军飞行员前往安全地带，结果半道上却遇到了日兵的伏击。王晋山下令要誓死保卫美军飞行员的安全。交战中八路战士发现日军在隐蔽处安排了一名狙击手，为了吸引那名狙击手暴露自己的位置，王晋山故意安排几名战士在山岭中来回穿行。日军狙击手果然中计，随后发现了他的踪迹的八路战士一枪将他击毙。

王晋山知道日军此行的目的是奔美军飞行员而来，他便定下了一条计谋。他让美军飞行员故意假装投降，然后自己则和其余战士倒在地上装死。日兵不知是计，果然向着美军飞行员缓缓走来，这时倒在地上的王晋山等人突然起身对日兵发起了攻击，并将他们全数杀死。

就在王晋山等人庆祝之时，他们定睛一看，发现附近山头上发现了一伙来路不明的人的身影，并将他们重重包围，不禁大惊。而让人没有想到的是，包围他们的竟是当地的一伙土匪。

八路副官向李光明汇报了加藤的资料，听完之后，李光明陷入了深深的回忆中。原来，加藤是一名地下反法西斯主义者，他一直隐藏在日军内部，给八路提供情报。加藤一向对日军的罪行深恶痛绝，希望自己能为正义事业付出，为此他可以献出自己的一生。李光明对他的事迹深感佩服。

黄亦峰并未从李光明那里得知加藤的真实身份，之前为了保密，李光明几乎对所有战士都隐瞒了消息，因此黄亦峰也不明就里。但黄亦峰是一个警觉的人，他通过观察，认定加藤一定不是一名普通的军医，或许还可能是一名隐藏在共军内部的奸细。因此，他开始对加藤刁难起来，还找机会对他进行了一番不怀好意的盘问。

左云发现与自己的哥哥一道前来的表哥杨忠义在暗中偷偷观察自己，感到很生气。她找到杨忠义，对他质问起来。杨忠义从小与左云结下了姻亲，他一心想着能与左云完婚。面对左云的盘问，他表现出一副呆头傻脑的模样，让人看了不免觉得好笑。左云知道杨忠义喜欢自己，就借机发起话来，问杨忠义是不是所有话都会对自己不加保留。杨忠义一听来劲了，称自己说的都将是实话。左云便向他打听左忠良这次带来了多少人马。结果呆头傻脑的杨忠义一听左云打听的居然是军事问题，一下就认真起来，他称自己不会对她吐露半个字，这让左云一下变得无可奈何起来。

瓦洛夫逃亡途中，遇上了一股日军的包围，情急之下，他拿起了手枪，准备自尽，结果却发现手枪刚好没有子弹了，不禁仰天长叹。

包卫国等人在山里不断地搜索瓦洛夫的身影，结果却是一无所获。这时他们接一封电报，从中得知王晋山的部队已经被褚家寨的土匪捉拿，他们所护送的美军飞行员落入了土匪手中。

褚家寨里，首领褚山虎对飞虎队成员展开了审问，结果飞虎队成员却是什么也不肯说。一旁被绑在柱子上的王晋山对褚山虎指责起来，他称褚山虎是一个没种的人，现在的日本人正在自己的国土横行肆虐，欺压百姓，而褚山虎却只会欺负自己人。这时褚山虎发起怒来，他恨恨地表示，真正没有用的人是国军，他们在抗战的关键当口却偷袭了新四军。自己与他们不同，自己只是以土匪为名，打劫富豪恶霸，获得钱财，再用这批钱财来购置武器，将日本鬼子赶出中国。

包卫国的部队与左忠良在交谈中交生了争执，两方人员对峙起来。当左忠良得知此时有四名美军飞行员在褚家寨的时候，便打算带着自己的人马去褚家寨要人，而包卫国的人则去搜索那剩下的一名飞行员。这个提议明显是有利于国军，不利于共军。包卫国自然知道这样一来那几名飞行员就有可能落入国军的手上了，但他并没有拒绝，而是同意了左忠良的要求。

左忠良带着人马离开了，临行前他还要走了左云和卡尔作协助。等他们离开后，黄亦峰对包卫国表示了不解。这时包卫国都向他吐露出实情。原来，他早就知道褚家寨的人绑票不是为了钱，而是为了得到武器弹药，而且褚家寨的人一向与左忠良所在的晋绥军不和，根本就不会放人。如此一来，左忠良就算去了褚家寨也必定将是白忙一场。

瓦洛夫在被押运的过程中，乘着日兵不注意，偷偷发起难来，打伤一名日军，并借机逃走了。

左忠良来到褚家寨的大门，却受到了褚家寨的二当家黑虎的刁难。黑虎称自己只允许他们之中的两个人进入山寨。

瓦洛夫在逃跑途中，被一名日军击中了大腿，他当即倒在了地上，之后被日军关进了一个房子中。

左云和左忠良一道进入了山寨，见到了褚山虎。褚山虎一听左忠良是晋绥军的人，一下子就不客气起来。他向左忠良狮子大开口，称如果左忠良想得到美军飞行员的话，就必须拿一百只枪、十万发子弹前来交换才可以。左忠良一听，当然不可能答应他的要求，便与他争执起来。一旁的左云彻底生气了，她对褚山虎一番指责，言语的最后，她还提出自己要带走八路的人和电台设备。褚山虎心里只想着拿美军飞行员来换武器弹药，对八路战士和电台并不感兴趣，便同意了她的要求。

步出山寨大门后，左忠良分析起来，他才发现自己上了当，那名失落的飞行员瓦洛夫才是真正的关键，他们必须尽早将他找到，而之前的一切都是包卫国布下的局。想到这里，他下令让杨忠义分配一部分人马留下来作监视，然后他再带着其余人员出发寻找瓦洛夫。

包卫国等人渐渐来到关押着瓦洛夫的房子附近。加藤看到门口的哨兵，有了想法，他表示自己可以利用以日本人的身份接近那些哨兵，以获取有利的情报。但包卫国和黄亦峰一样，都对他抱有警戒之心，当即否决了他的要求。

包卫国带着人员对房子发起了冲击。他们先是悄悄摸到了房子的门口附近，利用匕首杀死的门口的哨兵，接着再一下子冲入房内，以迅雷不及掩耳之势杀死了屋内的多名日军，解救了瓦洛夫。

包卫国等人向瓦洛夫询问起其余日军的下落来。结果只能说英语的瓦洛夫无法与他们沟通，这让包卫国等人很是着急。就在这时，加藤开始尝试着用手语和瓦洛夫交谈起来，并从他那里得知日本人带着一个将着机密文件的行李箱向西边逃去了。包卫国和黄亦峰心里一直觉得加藤是奸细，不愿相信他的话。但包卫国一想到如果加藤所说的是真的，那后果将会非常严重。想到这里，他决定孤身一人前往追击日军。

日军司令部里，日军头子元泉接到消息，得知武田队长所带领的部队已经摸到了共军兵工厂附近，不禁非常高兴。他下令要让武田谨慎加以行动。之后，他还让手下给自己备车，自己要与一名潜伏在上党城的日军间谍零火会面。

武田带领着部队来到兵工厂附近，见到了一伙村民。武田等人此时正穿着共军的军装，他们向村民们打探起美军飞行员的下落来。

左忠良等人发现了武田部队的踪迹，感到很奇怪。左云为了弄清事实，便乔装打扮，以一名农妇的身份来到武田等人面前，并以言语作试探，很快地她弄明白了他们是假冒的共军。左云把两名日军引到了一处僻静处，向他们表明了自己的身份，并开枪将他们打死，之后她向村子外的左忠良发去信号，左忠良等人很快地与日军交起手来。

为了保障卡尔的安全，左云将卡尔关到了一间房子里，并告诫他不管发生了什么事都不要出来。

日军渐渐搜索到了卡尔所在的房子，他们对杏花父女盘问起来。结果杏花的父亲坚决不肯吐露出一个字，最终他掏出一枚手雷，与身边的几名日军同归于尽了。日军听到房子里传来响动，准备打开房门进行查看。就在这关键时刻，左云出现了，她谎称自己是日军埋伏在共军内部的间谍零火，借此来骗得他们的信任。

卡尔被日军从房中放了出来，左云利用英语和卡尔沟通.她告诉卡尔，自己打算让他谎称投降，让他假装带头去寻找瓦洛夫，以此方法来拖延时间，等待援军到来。卡尔是个性格耿直的人，他不想假装投降，而是想和日军血拼，不过他在左云的努力劝说下，最终还是决定假装向日军投降。

不久后，左云以零火的身份和日军押着卡尔向院子外走去，恰好遇上了左忠良的人，两方人员举枪对峙起来。

在这关键的时刻里，左云突然使起计策来，她暗中用手指给左忠良发暗号，左忠良从中得到指示，他知道左云并不是所谓的“间谍”，他指挥手下突然对日军开起枪来，最终将日军倒数击毙。

夜里，左忠良对自己的妹妹问起话来，他让左云告诉自己，她是不是有特殊的身份，否则她不可能掌握零火的那么多信息，还能以零火的身份冒充间谍。左云听言却支支捂捂地不肯回答，因为她在军中的身份非常特殊，不能告诉任何人，即便是自己的亲哥哥也不例外。

包卫国带着加藤一道追击日军，渐渐来到日军的宿营地。包卫国一心想着冲进营地内，杀死所有的日本人，取得重要的文件。但加藤却不这么想，他觉得他可以让包卫国假装成自己的俘掳，然后自己再押着他混进日军大营，把文件给偷出来。包卫国心里对加藤有些不放心，总觉得他是在欺骗自己，但自己独自一个冲进日军大营里也是难有胜算，想到这里，他还是决定接受加藤的计谋。

不久后，加藤用冲锋枪押着包卫国向日军营地走去，并谎称包卫国是自己抓到的俘掳，日军未加提防，信任了他们。谈话中，加藤一眼发现了桌子上放着的文件，而且得知此时日军的翻译尚在睡眠中，未能对英语文件进行解读，便谎称自己懂得英语，可以为日军充当翻译。他装模作样地看了一番文件后，便神情慌张地告诉日军，美国人两小时后就要对他们的重要据点实施轰炸，让他们赶快发电报通知当地部队加以提防。日军吓得赶紧步出帐篷外去发电报，包卫国和加藤乘机将桌子上的文件打包带走了。

不久后，日军发现文件已经丢失，便带人展开了对包卫国等人的追击，情急之下，包卫国和加藤一下纵身跳下了一道悬崖中，以此躲过了日军的追击。

黄亦峰对左云的身份产生了怀疑，对她进行了一番盘问，结果左云再次为难起来，直到谈话的最后她也没有吐露出一个字。杨忠义躲在门外偷听了他俩的谈话，并将消息报告给左忠良。左忠良得知黄亦峰对自己的妹妹有怀疑之心，不禁大为生气，他找到黄亦峰对他大加斥责起来。

在一道小河边，包卫国和加藤袭击了一伙日军小队，并从他们口中得知日军已经派出大队人马展开了对飞虎队的搜索。

包卫国等人从被俘的小鬼子身上取得了一份地图，加藤对地图进行了一番解读后得知，日军已经布置好了兵力，随时都会对左忠良和飞虎队发动袭击。

褚家寨里，褚山虎和众人商议起对策来，他们担心长期把飞虎队的人留在山寨内会遭到晋绥军的报复，但又苦于没有办法把飞虎队员交易出去。这时有人提议可以把飞虎队员送到洋行的人手中，由他们出面将飞虎队员卖给美国人，事成之后再五五分成。不过山寨的三当家老狐狸却不同意这个意见，他称他们可以去设法找到左云带走的电台，有了电台，就可以和美国人联系，直接和他们交易，这样做更划算。

包卫国带着加藤来到褚家寨，见到了门外蹲守的一部分国军部队。在包卫国的劝说下，那部分国军队伍得知左忠良和飞虎队有了危险，决定和他一道去营救他们。

褚山虎带着手下来到城里，得知了日军正在悬赏捉拿飞虎队。褚山虎让人去医院查探情况，发现那里已经被日军包围，他们无法从那里取得洋药来救治山寨里受伤的飞虎队员。褚山虎让老狐狸去和洋行的金买办联系。金买办告诉老狐狸，自己愿意和他们交易飞虎队员。

杨忠义想将冲进卡尔的房子想将卡尔带走，结果卡尔却一点也不愿意和他配合，还称自己只愿意和八路军行动。情急之下，卡尔还在杨忠义面前耍起中国功夫来，这让杨忠义看了感觉又气又好笑。

左忠良来找左云，让她用自己的电台给八路指挥部发去一封电报。在电报中。左忠良表示，自己已经找到两名飞虎队员，想把他们带走，但包卫国的部队却不愿放走二人，自己希望八路军指挥部能够加以考虑，下达指令让包卫国等人将飞虎队员放走。

八路军指挥部里，李光明收到了电报，恰好美军的惠特尔赛上校前来造访，李光明就让人把自己收到的电报念给他听。

言谈中，当他们谈论到和瓦洛夫有关的内容时，惠特尔赛面色开始变得凝重起来，李光明知道瓦洛夫一定是美军内部的机密人员，他郑重地向惠特尔赛表示，八路一定会信守规则，不会轻易干涉和瓦洛夫有关的事，这时惠特尔赛脸色终于稍稍放松下来。

左忠良带人来到卡尔等人的房间，这时他们发现黄亦峰正带着卡尔等人往外走去，原来，包卫国和黄亦峰等人有约定，如果他在一天之内没有返回驻地，那他就让黄亦峰等人带着飞虎队员前往褚家寨作汇合。

左忠良想当面带走飞虎队员，却受到了黄亦峰的阻挠。就在这时，一伙日军赶来了，他们对黄亦峰等人展开了攻击。黄亦峰等人只好带着飞虎队员且战且逃。

包卫国等人在行进过程中遇到了一伙日军，两方人员当即展开了一场大战。