包卫国渐渐到达日军的宿营地附近，黄亦峰这时建议他们可以乘着夜晚的时机发动对日军的冲锋，但包卫国可不这么看。他察看了一下地形，发现地形对他们并不利，冒然发动袭击会造成很大的伤亡。另外，日军自然也知道夜里是发起袭击的最佳时机，他们一定会加强警戒。既然如此，那还不如先美美地睡上一觉，等到了拂晓时分，日军到达最疲劳的时间段再发起袭击。

加藤来到元泉的办公室，见到了那里的守卫恭琦。恭琦打算将加藤带到自己的房间，让他在那里给自己治病，结果加藤却表示，自己可以就地给他进行治疗。

跟踪加藤的特务守候在元泉的办公室外边，此时恰好他的一个旧友来到了，和他兴致盎然地聊起天来，还约着他一起去饮酒。那名特务禁不住诱惑，和自己的旧友一道离开了。

办公室里，加藤谎称自己进行医治需要用到一些额外的器具，需要恭琦去拿。恭琦没有防备，离开了房间。加藤看着恭琦刚一离开房间，就迅速地来到元泉的座位前，将桌上的电话拿了过来，并拨打了之前李光明交待给自己的一个电话号码，李光明曾表示这个电话号码在重要关头可以进行拨打。电话拨通后，一名共军的地下党回应了加藤的问话。加藤把自己所得到的情报都告诉给了他。之后，听到后面的脚步声渐渐响起，加藤急忙挂断了电话，并返回到自己的座位上装出一副若无其事的样子来。

李光明收到加藤送来的情报后，经过一番分析，日军想要偷袭的地点，很可能就是处于张家裕的共军连部，想到这里，他马上派人通知了当地的共军部队。

夜里，黄亦峰躺在地上，苦苦思索起来，他感到百思不得其解，他觉得包卫国好像有什么事在瞒着自己，这段时间以来，包卫国带着人马追击着日军在山里转悠，却又不着急把他们一口吃掉，其中必然有什么目的。之后他找到包卫国，对他询问起来，结果包卫国却是支支捂捂的不肯回答。

日军发动了对共军连部的偷袭，结果那里的八路部队早有防备，他们设下埋伏将造访的日军一举歼灭。

李光明收到共军获胜的消息后，大为高兴。

一名战士找到包卫国，询问起他的身世来。谈话中，包卫国说起了一件往事。当年，自己和战友们被关进了日军的战俘营里，饱经折磨。最后，包卫国和他的战友们想到了一个办法，他们挖掘了一条地道，为了防止挖地道的泥土被日军发觉，每天放风的时候他们就利用衣服鞋子等将泥土带了出来，洒在了院子里。这一过程足足持续了四年半。最后，他们成功地挖通了一条地道，并将它引到了日军的军火库里。然后，他们利用那里的军火与日本展开了交战，并抢过日军院子里的一辆卡车成功逃了出去。

八路司令部里，李光明召集部属，发布了作战策略。原来，之前他是故意让包卫国一直追着日军围而不打，这样可以一直把日军的主力牵扯在太行山里，上党城里的日军守备就变得空虚了，现在他们要充分利用这个战机，对上党城发起连续的猛攻。

拂晓时分，包卫国等人发动了对日军的战斗。经过一番猛烈交火后，他们消灭了大部分日军力量，但此时远处袭来了一股日军的接应部队，如果他们不能尽快地将眼前的这股鬼子清除，救回卡尔，那他们之前的所有付出可都前功尽弃了。想到这里，包卫国等人加强了进攻的火力。但在这时，日军的一名狙击手出现了，他守候在一个隐蔽的位置，多次发动了对共军的袭击，这让共军难以继续前进。这时，老狐狸义勇地站了出来，他表示，自己对鬼子充满了国仇家恨，自己愿意亲自现身吸引出那名鬼子。之后，未及包卫国阻拦，他就直直地冲向了日军，日军狙击手发现后开枪一枪将他打倒在地。不过可惜的是，此时日军狙击手的位置仍未暴露，看着日渐逼近的日军接应部队，包卫国没有作过多犹豫，他亲自挺身上前冲向日军，日军狙击手抬起身子来，八路的狙击手何雨抓住这一有利战机，一枪将他击毙。

包卫国等人几乎将眼前的全部日军消灭，此时仅剩最后一名日军军官，他将卡尔胁持在手中，逼迫包卫国等人不得靠近。这时日军的接应部队已经渐渐袭来，眼看就要到达他们跟前，如果他们再不抓紧时间救出卡尔，那他们就要前功尽弃了。就在这万般无奈之时，褚山虎等人带着左忠良却突然从后面出现了，他们一枪将日军军官击毙，救出卡尔。

李光明与陈纳德接通了电话。电话里，李光明一再表示自己将竭尽全力营救飞虎队。陈纳德非常高兴，把救出飞虎队的希望全部都寄托在八路身上。就在这时，八路副官将一封电报交到李光明手上，李光明看完电报后高兴地表示，现在卡尔已经被他们派出的小分队给救出来了，陈纳德听到消息后，欢喜异常。

包卫国等人救出卡尔后，准备向着小岙岭的方向撤离，不过褚山虎却不同意这个方案，他表示小岙岭三面都是悬崖，并不适合撤离，自己知道乞灵一带四处都是山洞，如果往那个方向撤离日军根本就找不着他们。于是，在褚山虎的带领下，八路部队开始向着乞灵的方向进发。

瓦洛夫被日军抓获了，日军对他发动了残酷的电刑，瓦洛夫忠于自己的信念，始终没有透露出自己所掌握的美军机密。

李光明收到左云发来的电报，电报中，左云让李光明把日军奸细零火的资料发给自己。李光明推测，现在左云正在冒充零火，她之所以想得到零火的资料，就是为了更好地在元泉面前假扮零火。想到这里，他马上让人把零火的资料发给了左云。

加藤来到元泉的办公室，乘着守卫不在的短暂时机再次拨打了电话，在得知八路已经成功将日军的偷袭行动化解后，他放心地放下了电话，并急忙地返回了自己原来的座位上。

元泉带着左云来到了办公室，加藤看到了元泉身边的左云，感到非常讶异。这时左云向他表示，自己就是日军潜伏在上党的特务零火，自己之前一直利用他对自己的感情让他为自己办事。加藤听到眼前的一切，感到不可置信。

加藤回到了自己的办公室，他的精神仍然处于恍惚状态。他无法相信自己深受的左云竟然是一名日军奸细，他开始苦苦思索起来。最后，经过一番推定，他认定左云一定还是自己所知的左云，她一定在冒充零火，借以瞒过元泉的视线。想到这里，他非常兴奋，并不断思考着帮助左云的方案。

几名穿着便服的八路战士来到医院，他们将跟踪加藤的特务给击毙了。之后，一名战士来到加藤的手术室，他告诉加藤，他们已经将跟踪他的特务清除，现在加藤已经处于无人监视状态，他们将在暗中对加藤实行保护，另外，如果加藤能够成功救出瓦洛夫，他们将在外头对加藤进行接应。

左云待在房间里，忐忑不安，原来，之前她曾暗中把一些麻醉药剂交给瓦洛夫让他服下，这样可以帮助瓦洛夫逃过刑讯，但她担心这些药物最终是否能起到效果。

日军的审讯室里，日军继续对瓦洛夫展开了残酷的电刑。一段时间后，左云交给瓦洛夫的麻醉剂起效了，瓦洛夫一下子就晕了过去，日军只得放弃了对他的审讯。

元泉知道瓦洛夫晕过去的消息后，大为恼火，他马上让人通知医生对瓦洛夫进行治疗。之后，元泉还下令让人在加藤的衣服里安装窃听器，以用监察他和左云的谈话。

加藤的办公室里，加藤和左云展开了谈话。他们发现了加藤身上的窃听器，为了迷惑元泉，他们故意大声地说起话来，但说的都是一些无关痛痒的事，而且把真正的交谈内容写在一张纸上进行传递。

李光明收到电报，得知日本人正在派一名审讯专家前往上党，准备对瓦洛夫展开审讯。李光明当即表示他们要派出队伍对护送那名审讯专家日军部队展开袭击。

八路在日军护送部队的必经之路上开展了伏击行动，并最终将审讯专家在内的全部日军部队都予以清除。

八路副官把消息报告给李光明，称三十二团的八路部队已经摸到了东汾县城附近。李光明收到消息后非常高兴，因为如果能打下东汾县城，那上党城就会变成一府孤城，与外界再也无法联系，这对他们合围上党的计划很有帮助。

元泉把恭琦带到左云面前，实行了一次测试计划。恭琦表示，自己从与她保持单线联系的大岛少佐那里得到情报，知道左云其实是假冒的零火，自己现在就要将她击毙。结果左云一下子就发起难来，她表示，与自己保持单线联系的人并不是大岛，而是横路，之后，她就一下子从恭琦手中枪过枪，顺势将恭琦击毙了。原来，左云之前已经从李光明那里得到了关于零火的资料，知道日军内部与零火保持单线联系的人名叫横路，因此她才成功地化解了日军的这次阴谋。