拂晓时分，包卫国等人发动了对日军的战斗。经过一番猛烈交火后，他们消灭了大部分日军力量，但此时远处袭来了一股日军的接应部队，如果他们不能尽快地将眼前的这股鬼子清除，救回卡尔，那他们之前的所有付出可都前功尽弃了。想到这里，包卫国等人加强了进攻的火力。但在这时，日军的一名狙击手出现了，他守候在一个隐蔽的位置，多次发动了对共军的袭击，这让共军难以继续前进。这时，老狐狸义勇地站了出来，他表示，自己对鬼子充满了国仇家恨，自己愿意亲自现身吸引出那名鬼子。之后，未及包卫国阻拦，他就直直地冲向了日军，日军狙击手发现后开枪一枪将他打倒在地。不过可惜的是，此时日军狙击手的位置仍未暴露，看着日渐逼近的日军接应部队，包卫国没有作过多犹豫，他亲自挺身上前冲向日军，日军狙击手抬起身子来，八路的狙击手何雨抓住这一有利战机，一枪将他击毙。
包卫国等人几乎将眼前的全部日军消灭，此时仅剩最后一名日军军官，他将卡尔胁持在手中，逼迫包卫国等人不得靠近。这时日军的接应部队已经渐渐袭来，眼看就要到达他们跟前，如果他们再不抓紧时间救出卡尔，那他们就要前功尽弃了。就在这万般无奈之时，褚山虎等人带着左忠良却突然从后面出现了，他们一枪将日军军官击毙，救出卡尔。
李光明与陈纳德接通了电话。电话里，李光明一再表示自己将竭尽全力营救飞虎队。陈纳德非常高兴，把救出飞虎队的希望全部都寄托在八路身上。就在这时，八路副官将一封电报交到李光明手上，李光明看完电报后高兴地表示，现在卡尔已经被他们派出的小分队给救出来了，陈纳德听到消息后，欢喜异常。
包卫国等人救出卡尔后，准备向着小岙岭的方向撤离，不过褚山虎却不同意这个方案，他表示小岙岭三面都是悬崖，并不适合撤离，自己知道乞灵一带四处都是山洞，如果往那个方向撤离日军根本就找不着他们。于是，在褚山虎的带领下，八路部队开始向着乞灵的方向进发。
瓦洛夫被日军抓获了，日军对他发动了残酷的电刑，瓦洛夫忠于自己的信念，始终没有透露出自己所掌握的美军机密。
李光明收到左云发来的电报，电报中，左云让李光明把日军奸细零火的资料发给自己。李光明推测，现在左云正在冒充零火，她之所以想得到零火的资料，就是为了更好地在元泉面前假扮零火。想到这里，他马上让人把零火的资料发给了左云。
加藤来到元泉的办公室，乘着守卫不在的短暂时机再次拨打了电话，在得知八路已经成功将日军的偷袭行动化解后，他放心地放下了电话，并急忙地返回了自己原来的座位上。
元泉带着左云来到了办公室，加藤看到了元泉身边的左云，感到非常讶异。这时左云向他表示，自己就是日军潜伏在上党的特务零火，自己之前一直利用他对自己的感情让他为自己办事。加藤听到眼前的一切，感到不可置信。