皇协军和日军接着的日子终于到了。在野猪林里，皇协军发现了日军的踪迹，对他们喊起话来。日军把对面的皇协军当成了真正的八路，他们让皇协军把枪举过头顶，缓步向自己走来。等皇协军走近后，他们就大肆放起枪来，皇协军被打得个鸡飞狗跳，最后溃不成军，往南边逃去了。
张司令知道杨忠义出现在了左府，他觉得其中必有蹊跷，便打算立即上门去探访。就在这时，国军副官来到后，他表示元泉已经来到了二战区，准备和他谈一笔“生意”。张司令害怕自己与日本人有来往会坏了名声，因此拒绝了元泉的会面要求，但元泉又表示如果自己见不到张司令的话就一直会站在他的门外不走了。张司令害怕这样一来他与日本人的关系就更扯不清了，只得同意了元泉的会面要求。
在一家茶馆里，化装成平民的张司令和副官与元泉见了面。这时的元泉以巨大的利益相诱，他表示，如果张司令能将瓦洛夫交给自己，自己就会帮着他去剿灭二战区的八路和游击队，并把全部功劳留给他。另外，事成之后，自己还会撤走自己设在他防区的部队，减轻他的压力。最后，元泉还作出威胁，如果张司令不肯答应自己的条件，那自己就撤出自己与八路作战的部队，并且全部投入到他的防区中来，让他难以应对。
树林里，卡尔受伤了，他躺在一副担架上无法动弹，迷糊中，他回忆起自己与杏花相处的点点滴滴来，不禁悲痛万分。日本兵来给他打水，激动的他一把将他身上的手雷抢过来，手雷最终在旁边的地上引爆了。
左忠良看到元泉来到左府，知道瓦洛夫的行迹已经被暴露，他不想再将瓦洛夫滞留在左府，因为这样长期下去只会带来更多的危险。他来到关押瓦洛夫的地窖里，打算释放瓦洛夫并任他离去。结果瓦洛夫却一心担忧着左云的安危，他坚决表示自己不会离开，直到左云安然返回左府为止。
包卫国等人渐渐追上了日军，滑头的包卫国鬼点子又上来了。为了消耗鬼子的弹药，他故意对日军喊起话来，他说出的都是一些最难听的话，这让日本士兵彻底气炸了，他们疯狂地向包卫国等人扫射起来。