孙佳慧来感谢旅长韩子峰的救命之恩，才发现他刚从战场上被抬下来，韩子峰身受重伤，可最后一支麻药给孙佳慧用了，韩子峰让医生直接手术取子弹，韩子峰强忍剧烈疼痛，紧紧拉住孙佳慧的手不放，手术结束，韩子峰只是自我介绍一下就疼得晕了过去。

　　赵大旗再次来到骡马市，向马贩子认错，向他打听怎么用淮北币买马，马贩子出主意让他用淮北币买布，再用布换成盐卖给老百姓，然后再用钱买马，赵大旗觉得此事可行，就按照马贩子的指引去城南找最大的盐贩子陈老板。

　　孙佳慧寸步不离守在韩子峰的床前，他一直昏迷不醒，紧紧握着孙佳慧的手，护士来给韩子峰换药，劝孙佳慧先去休息一下。孙佳慧被杀以后，黎珊珊取消了和顾晓轩的婚约，顾晓轩终日借酒浇愁。

　　赵大旗带着大毛和阿根来父母坟前祭拜，发现旁边多了孙佳慧的坟，赵大旗赶忙来到孙家，发现家里根本没人，赵大旗失望而去，被黑岩义熊派的暗探盯上，多亏赵大旗及时发现了，趁其不备把暗探打晕。赵大旗来聚贤楼找女交通员打听孙佳慧的死因，看到顾晓轩在饭馆里买醉，他们悄悄来到密室，女交通员详细讲述了孙佳慧被害的经过，赵大旗气得咬牙切齿，发誓要杀鬼子为孙佳慧报仇。

　　黑岩义熊派兵挨家挨户搜查，赵大旗一时无法脱身，他就去找顾晓轩问责，怀疑他杀了孙佳慧，顾晓轩百般狡辩，反而搬出孙家和赵家的世仇，揭发孙振宇要杀赵大旗报仇，顾晓轩反复讲明他没有杀孙佳慧，也不是日本人杀了她，顾晓轩暗示黎专员杀了孙佳慧，求赵大旗放过黎珊珊。

　　赵大旗狠狠教训了顾晓轩，听到日军一点点靠近，赵大旗赶忙带着大毛和阿根离开了。韩子峰的伤势逐渐痊愈，孙佳慧对他的救命之恩感激不尽，可依旧想不起来自己的名字，韩子峰给他取名林枫。

　　韩子峰接到上峰的命令，让他带领部队继续和日军作战，可是战区物资缺乏，韩子峰听说城里很多乡绅和商户老板都不见了踪影。原来，白老三把那些人抓来，对他们苦苦相逼，逼他们举报给国军和新四军做买卖的人，那些人都供出陈老板，白老三就把他们先放了。

　　陈老板吓得连连求饶，白老三拜托他把马掌卖给新四军和国军，让他去找娜仁商量，陈老板满口答应。顾晓轩第一时间向黑岩义熊汇报了赵大旗还活着，黑岩义熊对他软硬兼施，顾晓轩答应演一出戏引出赵大旗。

　　顾晓轩故意在脸上抹上血迹，他跌跌撞撞来来找黎珊珊，口口声声称赵大旗把他打伤，顾晓轩记得今天是他们大喜的日子，他故意装可怜，博得黎珊珊的同情。赵大旗带大毛和阿根直接来城南找陈老板，韩子峰也派人来和陈老板接洽，陈老板要在订单上家两百付马掌，那个人才勉强答应。

　　赵大旗直接闯进陈老板家，陈老板吓得惊慌失措，赵大旗承认他还活着，想用布换他的盐，陈老板只好答应。

　　陈老板亲自登门来找白老三买二百副马掌，无意中透露了赵大旗来找他谈生意，娜仁和白老三都惊得目瞪口呆，没想到赵大旗还活着，陈老板也不知道赵大旗的下落，他不想用盐还赵大旗的棉布，觉得太亏本，娜仁答应白送他一百套马鞍补上差价，陈老板自然求之不得，白老三也不想做亏本的生意，娜仁新心意已决，还想和陈老板继续合作，陈老板很佩服娜仁的胸怀。

　　白老三好奇陈老板手里怎么会有那么多的盐，陈老板透露那是黎专员调拨的军盐。黎专员查出顾晓轩杀了周宝庆，不禁对他的为人产生了质疑，劝黎珊珊不要和顾晓轩成亲，顾晓轩明显就是拿黎珊珊当保护伞，赵大旗碍于黎珊珊的面子不会对他痛下杀手。

　　黑岩义熊封锁了韩子峰所率国军的所有通道，想把他们活活困死，可国军依旧兵强马壮，黑岩义熊怀疑吴州有人偷偷给韩子峰筹集军粮，他派顾晓轩尽快查清楚此事。石二锁给兄弟们定的约法三章，他们宁可挨饿也不抢当地百姓，多亏娜仁及时赶来给他们送食物，兄弟们才勉强填饱肚子。

　　娜仁向石二锁透露了赵大旗还活着的消息，石二锁心里酸溜溜的，娜仁承诺不会像以前一样缠着赵大旗，拜托石二锁帮她做一件事。顾晓轩听说白老三抓了一批商人，怀疑其中有通国通共的，白老三只好交代出陈老板，并且讲明陈老板背后有黎专员撑腰。

　　赵大旗来见陈老板，约定下个月十五在双鹰谷交货，顾晓轩突然不请自来，赵大旗赶忙躲到一边，顾晓轩逼陈老板说出他和韩子峰交货的时间和地点，陈老板满口答应，顾晓轩觉得屏风后面有动静，直接冲着屏风开枪，结果空无一人，顾晓轩只好悻悻离开，他派人盯紧陈老板。陈老板第一时间来找黎专员报信，黎专员答应和顾晓轩谈一谈。

　　赵大旗越想越不对劲，陈老板和他做的亏本生意，可还是愿意合作，怀疑他背后有人撑腰。顾晓轩得知陈老板去找黎专员，就猜到黎专员很快会找他，果然不出他所料，黎专员派人把他叫到家里谈判，答应让顾晓轩娶黎珊珊，如果他胆敢亏待黎珊珊，黎专员绝不会放过他，顾晓轩负气而走。

　　娜仁很快背好了马掌和马鞍，她亲自登门来找陈老板交涉，两个人商定今晚十点在城外交货。顾晓轩派警察在陈老板家外面蹲守，警察看到娜仁离开，就向回去向顾晓轩报信，石二锁突然跳出来把他杀死。

　　赵大旗派大毛和阿根也在陈老板家门口蹲守，没想到等来的事石二锁，才知道娜仁在背后帮赵大旗促成和陈老板这笔生意，赵大旗承诺不会再见娜仁，以免石二锁多心。白老三派人把警察的尸体运回警察局，顾晓轩认定那是黎专员所为，直接来找黎专员理论，碍于黎珊珊在跟前，他也没有多说。

　　娜仁准时把马掌和马鞍送到指定地点，还让伙计们把乌云盖月马也一起送到战场上，石二锁随后赶来，劝娜仁最近少和陈老板做生意，他已经被日本人盯上了。赵大旗，大毛和阿根躲在树林里看到娜仁和陈老板做完交易，亲眼目睹了娜仁的深明大义，赵大旗心里倍感欣慰，觉得父母没有看错人，赵家铁匠铺交给娜仁最放心。娜仁向石二锁打听赵大旗的下落，石二锁谎称正在四处寻找，娜仁也没有多问。

　　韩子峰收到娜仁送来的乌云盖月，他爱不释手，孙佳慧闻讯赶来，乌云盖月主动和她亲近，孙佳慧因为失忆根本不认识这匹马，韩子峰就把乌云盖月送给她，孙佳慧骑在马上溜了一圈，依稀想起一些过去的片段，可是还是想不起来自己是谁。

　　韩子峰一直靠倒卖烟土筹集军费，副官觉得孙佳慧来历不明，担心她得知此事惹来麻烦，韩子峰试探孙佳慧，想知道她接下来的去向，孙佳慧要投身康如队伍，韩子峰苦苦挽留她。

　　韩子峰向孙佳慧表明了抗日的决心，孙佳慧决定留在他的部队，韩子峰手把手教孙佳慧打枪和收发密电，孙佳慧认真学习，很快就得心应手，韩子峰还把自己的配枪送给孙佳慧。

　　转眼一个月时间过去了，军统苏州站站长李显来找韩子峰，想挑选一个得力的干将配合他暗杀日本清乡大屠杀顾问平川俊六，他一眼就看中了孙佳慧，韩子峰不想孙佳慧去冒险，副官在一旁帮腔，想借此机会证明孙佳慧的清白，韩子峰答应好好考虑一下，让李显先在军营住几天。

　　黑岩义熊听说顾晓轩和黎珊珊不办婚礼，直接去蜜月旅行，他逼顾晓轩尽快查清韩子峰的补给线，否则就让他的蜜月变成葬礼，顾晓轩吓得连连求饶。白老三看顾晓轩脸色难看，就给他送来败火茶，警察来向顾晓轩汇报陈老板运盐出城了，顾晓轩就把白老三支走，他白老三在门口听到这个消息，立刻向娜仁报信。

　　赵大旗得知陈老板已经运盐出城，赶忙带大毛和阿根去接货。与此同时，石二锁以赵大旗的名义写信约黎珊珊去湖边见面，黎珊珊准时来到约定地点，没想到石二锁突然出现，他把黎珊珊抓走了。

　　顾晓轩带警察跑步赶往城外抓人，在城门口被黎府的管家拦住，让他去看黎珊珊最后一眼，顾晓轩二话没说就赶过去，黑岩义熊派来的日军紧随其后跟过去。赵大旗准时来和陈老板交易，大毛发现有一个警察在跟踪他们，陈老板担心事情败露，让赵大旗杀了那个警察，赵大旗不想继续内耗，当场把警察放走了，并且讲明他是新四军，陈老板是爱国商人，警察吓得一溜烟跑走了。

　　顾晓轩带两个日军来到黎府，才知道黎珊珊被石二锁和赵大旗绑架了，条件就是顾晓轩今天不出城，顾晓轩担心日军向黑岩义熊报信，他和黎专员使眼色，然后以迅雷不及掩耳之势把两个日军打死。顾晓轩担心回去没法向黑岩义熊交代，黎专员给他出主意，赵大旗一直以为黎专员杀死了孙佳慧，赵大旗和石二锁绑架了黎珊珊，黎专员当场开枪把自己打伤，好让顾晓轩顺利脱身，顾晓轩感动地热泪盈眶，赶忙帮他包扎。

　　石二锁把黎珊珊关起来，黎珊珊知道他是为了帮赵大旗，答应绝不会逃走，石二锁磨刀霍霍要砍断她一根手指，娜仁及时赶来阻止，把黎珊珊放走了。黎珊珊急匆匆赶回家，看到家里到处是血迹，才知道父亲被送去医院抢救。

　　顾晓轩回来向黑岩义熊复命，按照黎专员事先叮嘱的一五一十向他汇报，一口咬定黎专员打死了两个日军，黑岩义熊也没有多问。黎珊珊来找顾晓轩，黑岩义熊准许他回去安慰一下黎珊珊，黎珊珊见到顾晓轩，抱着他嚎啕大哭。

　　孙佳慧正在骑马，战士突然擦枪走火，她吓得从马上摔下来，突然想起了过去的往事，韩子峰闻讯赶来，孙佳慧刚想承认自己已经恢复记忆，突然晕了过去，军医为孙佳慧包扎伤口，李显来看孙佳慧，请她配合自己假扮夫妻暗杀平川俊六，孙佳慧满口答应，韩子峰对她千叮咛万嘱咐，孙佳慧心里暗暗下决心，等去苏州完成任务就带乌云盖月回吴州。

　　孙佳慧跟着李显坐车前往苏州，半路上看到赵大旗，大毛和阿根运盐去骡马市，两个人隔着车窗四目相对，孙佳慧不想连累赵大旗没有打招呼，赵大旗把盐分给马贩子，他们把马交给赵大旗，大毛一一登记在册，赵大旗担心夜长梦多，派大毛先把马送回部队。

　　钻天虎得知赵大旗给马贩子运来来盐，就派人下山去抢，结果被赵大旗逮个正着，土匪吓得跪地求饶，赵大旗不依不饶，土匪开枪自残示弱，赵大旗逼问出还有十路土匪下山抢盐。

　　赵大旗派阿根找一丈红和王三虎求助，让他们帮忙围剿钻天龙的老窝，阿根很快找到石二锁，让他带路去找一丈红，一丈红二话没说就集合队伍下山了。与此同时，赵大旗押送土匪小乙去黑龙寨。

　　钻天龙派出去的十路人马，很快就传回信来， 他们已经成功抢了马贩子的盐，只有小乙迟迟没有回来报信，钻天龙派人去打探消息，没想到一丈红和王三虎突然带人进攻山寨，钻天龙派人去找黑岩义熊求助，可远水解不了解渴，钻天龙只能坐以待毙。

　　赵大旗以迅雷不及掩耳之势冲进聚义厅，拔枪挟持了钻天龙，一丈红和王三虎带人随后搁哪来，石二锁见状，就和他们告辞下山了。赵大旗逼钻天龙交出来那批盐，他吓得跪地求饶，答应加入新四军，赵大旗不相信，钻天龙就派人把山寨的枪支弹药全部上交，一丈红不依不饶，要把钻天龙斩首示众，赵大旗赶忙站出来阻拦，想争取一切抗议团结的力量抗日，让钻天龙加入新四军，一丈红气得咬牙切齿，赌气和赵大旗分道扬镳。

　　王三虎对一丈红好言相劝，一丈红对赵大旗又爱又恨，王三虎答应成全他们俩。钻天龙借口身体有伤让二当家代表他向新四军投诚，赵大旗不放心，让阿根留在山寨，钻天龙拿出酒和肉盛情款待他。赵大旗带二当家前往新四军驻地，一丈红在山脚下远远看到赵大旗骑马离开，以为他和阿根一起走了，才放心赶回山寨。

　　黑岩义熊带队来到黑龙寨，钻天龙正和阿根推杯换盏，他看到黑岩义熊前来，立刻变了一副面孔，举报阿根就是新四军，黑岩义熊逼钻天龙当场杀了阿根，钻天龙刚想动手，被阿根打翻在地，黑岩义熊的副官开枪吧阿根打伤，黑岩义熊让阿根向他屈服，从脚下爬着出去，阿根奋起反抗，被副官连砍数剑，他挣扎着站起来，被副官一剑穿心，当场倒地身亡。

　　半路上，二当家借口要去树林方便一下，趁赵大旗不防备偷偷溜走，赵大旗担心被阿根有危险，马不停蹄赶往新四军驻地，求孟团长派人去救阿根，孟团长派兵攻城，声东击西把黑岩义熊引出来。黑岩义熊命令周童林把阿根的尸体挂到黑龙寨的城楼上示众，他只好照办。

　　黑岩义熊在山寨外安营扎寨，得知新四军突然攻城了，他立刻下令全线撤回，半路上遭遇新四军的埋伏，日军损兵折将伤亡惨重那，黑岩义熊天亮才赶回城里。二当家在山里迷路，被一丈红的手下抓到，一丈红认出他，才知道赵大旗有危险，一丈红立刻召集队伍前去救援。

　　一丈红和王三虎带人来到黑龙寨，看到阿根的尸体被挂在山寨门外，王三虎不想让赵大旗看到这一幕，就派一丈红下山去拦住赵大旗。孟团长，赵大旗和李勇带人一起上山，大金花走了一半就不动了，赵大旗只好跑步上山，半路遇到一丈红，一丈红骑马带他进山。孟团长，大毛和李勇很快来到黑龙寨，看到王三虎已经把阿根埋葬，大毛趴在坟头上伤心地痛不欲生。

　　一丈红骑马带赵大旗在山里转悠，赵大旗觉得不对劲，想尽快赶往黑龙寨救阿根，远远看到钻天龙带着土匪落荒而逃，钻天龙威胁恐吓赵大旗，把阿根被日本人杀死的事说出来，赵大旗气得暴跳如雷，三拳两脚把土匪们打翻在地，赵大旗揪住钻天龙，对他拳打脚踢，一丈红也来帮忙，把剩下的土匪一一杀死。

　　赵大旗把钻天龙死死按在地上，钻天龙拼命挣扎，口口声声称新四军不杀俘虏，连连向赵大旗求饶，赵大旗只好松手，一丈红一枪把钻天龙毙命，答应帮赵大旗挡雷，赵大旗一口气跑到黑龙寨，直接来到阿根的坟前，赵大旗后悔把他留在山寨，遗憾自己来晚了，让阿根无辜送命，赵大旗越说越伤心，忍不住泪流满面，赵大旗发誓为他报仇，在场所有人都为之动容。

　　顾晓轩来看望黎专员，黎专员让他改口喊岳父，催他和黎珊珊去度蜜月，顾晓轩想先去苏州找在日本的同学平川俊六，黎专员让他们好好玩。孟团长罚赵大旗关禁闭，让他在里面写检查，大毛和石二锁都为他打抱不平。赵大旗一口气写了满满几大篇的检查，李勇觉得不深刻，就给他讲述了自己悲惨的经历，妹妹被地主抢回去当小老婆，妹妹当场撞死，李勇叫上大哥和二哥去找地主报仇，两个哥哥不幸被杀，李勇就上井冈山加入队伍，李勇晓之以理动之以情，给赵大旗讲述了国仇家恨的大道理，赵大旗深有感触，重新写检查。

　　一丈红得知赵大旗被罚写检查，她很不服气，就打扮得花枝招展来聚贤楼，用美色勾引这里喝酒的小野和翻译官，然后带人把他们生擒活捉。一丈红骑马带着两个俘虏来到新四军驻地，她冲天开枪示警，口口声声要赎回赵大旗，孟团长赶忙让大毛把一丈红带回来。

　　孟团长下令把一丈红关进禁闭室，她进屋看到赵大旗，对他嘘寒问暖，翻译官交代了鬼子最近有行动，一丈红从小野身上手里搜出一封电报，赵大旗赶忙交给孟团长，可大家都不认识日文，赵大旗急忙下山去吴州找黎珊珊翻译。

　　赵大旗让石二锁去见黎珊珊，黎珊珊当场翻译了电文，那是日军明天袭击八里庄的作战计划，石二锁立刻回去交给赵大旗，赵大旗二话没说就回部队了。孟团长不敢耽搁，立刻召开紧急会议，并向师部发报汇报了日军的行动计划，赵大旗主动请缨前往八里庄增援，孟团长满口答应。

　　黑岩义熊得知小野和翻译官在聚贤楼失踪，担心八里庄的行动泄露，他决定提前行动，连夜带队伍突袭八里庄。赵大旗走到半路，就听到远处传来马蹄声，他们快马加鞭赶路，很快赶到八里庄村外树林，看到黑岩义熊带人在这里安营扎寨，赵大旗和李勇指挥队伍冲进鬼子营地，给他们杀得措手不及，黑岩义熊上马作战，双方展开激战。

　　赵大旗掩护李勇和战士们去八里庄送信，他负责断后，赵大旗绑了绊马索，把黑岩义熊和日军摔得人仰马翻。

　　赵大旗和李勇率侦察连战士和日军展开肉搏战，李勇以一当十奋勇杀敌，被日军围攻，他失足坠落马下，被日军刺成重伤，李勇看到日本大部队前来增援，就掩护赵大旗他们进八里庄。

　　黑岩义熊手起刀落把李勇刺死，日军对赵大旗等人穷追不舍，在村口遭遇埋伏，日军死伤殆尽，日军大部队前来增援，闯入新四军的地雷阵，物资车被炸得七零八落，日军落荒而逃，黑岩义熊见状，也顾不上拔下李勇身上的剑就逃之夭夭了。

　　赵大旗和大毛随后赶来，看到李勇已经牺牲了，赵大旗当即决定重建侦察连。黑岩义熊带着副官找到被炸的物资车，他气得大呼小叫。战斗结束，孟团长召开紧急会议，总结这次战斗的教训，赵大旗觉得失利的原因是马刀太短太薄，根本没法和日军的刺刀相提并论，孟团长想让赵大旗带着战士们打造一批马刀，还让赵大旗组建侦察连，赵大旗选中了石二锁。

　　赵大旗连夜来找石二锁，让他带着兄弟们参加新四军，石二锁权衡再三，让兄弟们跟着赵大旗打鬼子，他不想受部队的约束，赵大旗决定在他这里建一个联络站。赵大旗和大毛垒炉灶准备打造马刀。

　　顾晓轩带着黎珊珊来苏州度蜜月，平川俊六热情欢迎他们的到来，口口声声要全面占领中国，黎珊珊听不惯他的言论，顾晓轩担心她发火，悄悄握住她的手。与此同时，李显带孙佳慧假扮夫妻也来到这家酒店，看到平川俊六正和顾晓轩夫妇相谈甚欢，李显让孙佳慧到路口等他，孙佳慧担心被黎珊珊认出来，急匆匆离开酒店，不小心把胸针掉在地上，黎珊珊去卫生间，正好捡到那个胸针。

　　孙佳慧在路口等李显，李显暗杀行动失败来找孙佳慧，借口她知道的秘密太多，要杀她灭口，孙佳慧反复讲明她不是党国的人，李显让孙佳慧坐车返回韩子峰的部队，他因为失血过多当场气绝身亡。

　　孙佳慧看到平川俊六带人出来抓刺客，她主动给平川俊六指路，趁其不备把他当场击毙，顾晓轩想在平川俊六面前表现自己，不顾黎珊珊的阻拦出来帮忙，没想到平川俊六已经被杀死，他看到孙佳慧的背影，用枪逼她站住，孙佳慧转过身来，顾晓轩惊得目瞪口呆，没想到孙佳慧不但没死，还杀死平川俊六，黎珊珊随后跟来，看到顾晓轩和孙佳慧互相拔枪相向，她赶忙过去阻止，孙佳慧趁机离开。

　　赵大旗没日没夜打铁做马刀，得知新兵和老兵发生开了激烈的争执，他赶忙过去调解，得知石二锁手下的兄弟们因为饥饿偷了玉米，被老兵狠狠教训了一顿，赵大旗让大毛去找孟团长认错，自愿罚三个月的补贴，赵大旗对新兵们晓之以理动之以情，给他们讲部队的纪律，还让老兵多包容新来的战士，赵大旗代表新兵向老兵认错，双方冰释前嫌。

　　经过赵大旗不懈努力，终于打造出上好的马刀，大毛激动地喜极而泣。马团长送给赵大旗一本“共产党宣言”，愿意当他的入党介绍人，赵大旗激动万分，发誓以实际行动向他提交一份入党申请。自从这次暗杀任务以后，孙佳慧越来越觉得国民党的黑暗，她想和丈夫辞行，想离开国军。