故事发生在1941年9月5日，世界反法西斯战争在1940年进入异常艰难的阶段，德军在欧洲气势汹汹，单买，挪威，荷兰，比利时和法国先后投降，中国战场上大半国土已经沦陷日军手中，八路军于1940年8月至12月发动了百团大战，给侵华日军以沉重的打击，随后，日军在华北展开了疯狂的大扫荡，凭借超强的机动性，在各封锁线来回冲杀，屡建奇功的八路军骑兵团奋力血战，先后打退了日军七次围剿。

　　在最后一次战役中，八路军骑兵团的战士俘虏了一名日军翻译官，打探到日军即将运送一批一批马掌经过大新庄，政委张亮接到上级的命令，让他在重修的新四军中组建一支骑兵团，骑兵团团长罗汉不舍得他走，可又不敢违抗命令。原来，日军黑岩义熊大佐从吴州定制了一批马掌，要千里迢迢运来为日军骑兵增加战斗力，他担心八路军骑兵团搞破坏，就故意放出假消息，想因八路军上钩，到时候来一个一石二鸟。

　　赵大旗是吴州马掌铺传人，从小生性顽劣，对读书不感兴趣，却十分爱马，时常扮成面具大侠杀富济贫，把抢来的钱分给受苦受难的百姓，这一天，他把马放出去，然后凭借马的嘶鸣声飞檐走壁去追赶，他顺利骑上骏马，抢了卖假烟的富商一大袋子钱就跑，伙计大毛和阿根在旁边掩护，赵大旗骑马来到贫民窟，把那些钱全部撒在地上，百姓们立刻围拢过来去捡，他们对面具大侠的慷慨之举感恩戴德。赵大旗请大毛和阿根喝酒，绘声绘色讲述了杀富济贫的壮举，然后就带他们直奔Du场。

　　武田在Du场摆擂台，当地青壮年男子来迎战，很多人跟着下注，警察白老三把堵住全压在武田身上，武田一连胜了好几场，白老三赢了很多钱，他开心地合不拢嘴。赵大旗戴上面具来打擂，比赛开始，武田对赵大旗步步紧逼，招招致命，赵大旗不慌不忙一一化解，他出其不意把武田死死缠住，把他重重摔在地上，武田不服气，站起来继续反抗，被赵大旗一次次打翻在地，武田主动认输。

　　今天是中秋节，张掌柜在家里设宴吃火锅，小舅子白老三来赴约，眼看天色已晚，赵大旗迟迟没有回家，赵母就催养女娜仁到门外等一等，赵掌柜想年底就给赵大旗和娜仁办婚事，也好让赵大旗收收心，白老三饥饿难耐，在加上今天在Du场输钱没好气，忍不住大发牢骚，数落赵大旗太不靠谱。

　　赵大旗带着大毛和阿根回家吃饭，担心被父亲骂，就假装阿根被马踢晕了，娜仁一出门就看到赵大旗背着阿根回家，赶忙带他们进去见赵掌柜，赵母让娜仁去拿跌打药，娜仁早就看出他们三人在演戏，只是没有当面揭穿，全家人开开心心吃团圆饭。

　　由于连年征战，再加上天灾粮食歉收，米店的葛掌柜隔三差五涨价，大发国难财，百姓们怨声载道，赵大旗全看在眼里，他决定报复一下葛掌柜，葛掌柜家的驴一夜之间都染病瘟，赵大旗就假冒风水先生来找葛掌柜，煞有介事吓唬了他一通，声称他做了有损阴德的事，才给家里招来灾难，赵大旗让葛掌柜开仓放粮，葛掌柜对他深信不疑，让伙计们打开粮仓，百姓们闻讯赶来领粮食，很快就把一仓粮食全部发光了，赵大旗见此情形，又装模作样做法驱邪，然后就带大毛和阿根离开了。

　　葛掌柜越想越不对劲，他一早就带伙计们来找赵大旗算账，赵掌柜赶忙出来问明缘由，娜仁赶忙去给赵大旗报信，赵大旗硬着头皮出来向葛掌柜赔罪，愿意接受一切惩罚，葛掌柜不依不饶，赵大旗用匕首砍伤自己的手送给他，葛掌柜看到血淋淋流了一地，吓得落荒而逃。

　　赵母吓得当场晕了过去，赵大旗才亮出完好无损的胳膊，承认刚才都是假的，张掌柜夫妇把赵大旗带到祠堂，让他给赵家列祖列宗下跪认罪，赵大旗却不以为然，赵掌柜就向他讲述了1927年在京城的那一段往事。

　　一小队日军来赵家抢马掌，赵大旗的爷爷赵德胜坚决不同意，拎着大刀把日军的队长制服，日军丧心病狂开枪把赵德胜打伤，赵德胜因为失血过多很快就奄奄一息，他让赵掌柜带着妻儿老小去娘家躲避一时，还叮嘱赵大旗要做顶天立地的男子汉，赵大旗都一一记在心里。

　　赵母逼赵大旗娶娜仁，赵大旗坚决不答应，他一直把娜仁当妹妹，想先立业再成家，赵掌柜交给他一个任务，去河北大新庄送一批马掌，赵大旗自然求之不得。

　　阿根想跟着赵大旗去送货，他坚持要带着大毛去大新庄，他们日夜兼程来到大新庄，看到街上空无一人，赵大旗大声喊人，没想到招来一大批日军，赵大旗才知道给日本人送货，没等他反应过来就被日军抓了起来。

　　罗团长和指导员带骑兵马不停蹄赶到大新庄，很快发现了深深的马车印，他们兵分两路趁天黑偷袭日军，黑岩义熊早已经做好了周密部署，只等八路军上钩。赵大旗和大毛被关在柴房，突然听到外面密集的马蹄声，赵大旗听出不是日军的，担心日军设埋伏，大毛突然发现柴房里有很多百姓的尸体，吓得大呼小叫。

　　罗团长和指导员带队冲进大新庄，才发现中了日军的埋伏，他们奋力反抗。赵大旗和大毛趁其不备把守卫的日军打晕，他们刚想逃走，就被迎面射过来的炸弹炸晕。赵大旗迷迷糊糊醒来的时候，四周已经火光冲天，他清楚地看到八路军战士奋勇作战，把鬼子打得落花流水，狼狈逃窜。

　　有一个日军骑马冲他飞奔过来，赵大旗吓得闭上眼睛等死，多亏罗团长及时赶来解救，把日军当场打死。黑岩义熊看到日军损失惨重，立刻下令预备队顶上去。赵大旗无意中找到日军的军火库，看到里面有一箱箱的手榴弹，他就模仿八路军拉开引线扔向日军的预备队，他们被炸得措手不及，罗团长趁机带着八路军战士们撤出大新庄。

　　罗团长带领战士们刚出村，就和黑岩义熊的大部队遭遇，双方剑拔弩张，赵大旗躲在草丛里看到这一幕，他吓得屏气凝神，罗团长一声令下，战士们奋勇向前，和鬼子展开殊死决战，日军用刺刀把战士们斩落马下，八路军伤亡惨重，赵大旗看在眼里急在心里，他把手榴弹捆起来，扔向鬼子的阵营，阵地上火光冲天，鬼子们被炸得哀嚎声一片，黑岩义熊被炸伤，副官趁乱把他救走，八路军战士和幸存的鬼子展开肉搏战，罗团长奋勇杀敌，被鬼子乱剑刺穿身体，赵大旗都看呆了。

　　经过战士们浴血奋战，终于把鬼子消灭殆尽，张亮抱起血肉模糊的罗团长，罗团长拼尽全力鼓励战士们和日军战斗到底，然后就永远闭上了双眼，战士们伤心地痛不欲生。张亮把赵大旗叫到一边，给他500块边币马掌钱。就在这时，大毛来找赵大旗，看到赵大旗安然无恙，抱着他嚎啕大哭，赵大旗拼命安慰他。

　　黑岩义熊侥幸逃生，他立刻赶回来向将军复命，将军狠狠教训了他一顿，黑岩义熊发誓会和八路军斗到底，无论胜负都会自裁，将军给他一项新的任务，派他去吴州阻止新四军城里骑兵队。赵大旗和张亮辞行，感谢罗团长的救命之恩，随时欢迎他们来吴州做客，赵大旗打听到罗团长叫罗汉，把他的名字深深记在心里。张亮接到上级命令，让他带队立刻赶往吴州。

　　赵大旗一遍一遍数着边币，大毛提醒他边币在吴州花不了，赵大旗想在当地买几匹马回去，大毛催他尽快回家和娜仁成亲，赵大旗不许他再提此事，就带大毛来到骡马市，看到有人在竞拍自己的大宛良驹，赵大旗很喜欢，他参与竞价，没想到人群中站出来一个姑娘和他抢，两个人当仁不让，很快把价格抬了上去，赵大旗刚想放弃，没想到大毛喊出了500块的高价。

　　赵大旗硬着头皮拿出那500块边币买下那匹马，他怀疑刚才竞价的那个女人是托儿，马贩子老孙矢口否认，他口口声声称是生活所迫，为了安葬死去的女儿，然后就赶奔吴州了，赵大旗怀疑刚才竞拍的就是他的女儿，老孙百般辩解，赵大旗觉得这是一匹宝马良驹，而且还把共产党发行的边币花了出去，也不想再追究，就带大毛离开了。

　　原来，这是老孙一贯的手法，他让女儿孙佳慧当托卖了好几匹马，孙佳慧不想再继续骗人，催老孙尽快跟她去吴州教书，孙佳慧无意中发现那500块钱是边币，只能在共产党的辖区使用，老孙叫苦不迭，那匹马是老伴生前留下的唯一念想，他让孙佳慧去把马找回来。

　　孙佳慧拿着那500块边币去找赵大旗和大毛，他们俩在河边给马洗澡，赵大旗惊奇地发现那就是一匹大金花，心里乐开了花，赵大旗不由地想起爷爷生前最爱的宝马大金花，后来送给巴图将军，大金花和巴图一起战死沙场了，赵大旗骑上马溜了一圈，大毛也替赵大旗高兴，如果他们把大金花带回去，赵掌柜肯定会更开心。

　　孙佳慧来追赵大旗，远远看到父亲卖的大黄，就大声把宝马大黄叫走，赵大旗急忙戴上孙悟空面具去追，远远看到一小队鬼子上山了，他绕近道堵住孙佳慧，劝她趁早躲一躲，鬼子很快就上山了，孙佳慧根本不信，老孙随后赶来偷袭赵大旗，把他打翻在地。

　　老孙和孙佳慧刚想骑马离开，黑岩义熊就带领日军上来了，他们躲闪不及，黑岩义熊一眼就看上那匹大黄马，想据为己有，老孙和孙佳慧坚决不同意，黑岩义熊拔枪相向，赵大旗扔出去一颗石子把黑岩义熊的手枪打落在地，然后带着老孙和孙佳慧逃往树林里。

　　黑岩义熊顾不上追他们，摸着大黄马爱不释手，日军对赵大旗等人穷追不舍，赵大旗在半路绑了绊马索，把追上来的日军骑兵拌得人仰马翻，赵大旗趁机溜走。黑岩义熊随后追来，看到地上有500块边币，担心中了八路军的埋伏，急忙带队离开了。

　　孙佳慧看到日军全部撤走，就带老孙返回去找赵大旗，赵大旗早已经不见了人影，草丛里只有那一张面具，孙佳慧断定赵大旗还安然无恙。赵大旗和大毛汇合，两个人一起赶回吴州。赵大旗空手而归，赵掌柜狠狠教训了他一顿，赵大旗连连喊冤，讲明这次的买主是日本人，赵掌柜顿时傻眼了，他庆幸赵大旗能安全回来，赵大旗随口说起那匹大金花，可惜被日军抢走了。

　　老孙和孙佳慧辗转来到吴州，孙佳慧第一时间去国小报到，发现校长肖楠是一个谨小慎微的人，还向孙佳慧传授了明哲保身的法则，孙佳慧很不屑，就和他据理力争，还把她在燕大的老师丰子良先生的推荐信拿出来，她在客栈巧遇被日军四处追杀的丰子良，丰子良得知她去国小当老师，当场就写了这封推荐信。丰子良刚想出门，就被鬼子团团包围，丰子良只能束手就擒。

　　肖楠让女教师黎珊珊带孙佳慧去熟悉一下环境，他再次拿出来丰子良的那封推荐信，用显影粉刷出里面藏着的密信，肖楠赶忙去茶馆接头，张亮随后赶来，认出肖楠就是代号蜜蜂的共产党员，拜托他在吴州找马，要组建新四军骑兵队。由于吴州是水乡，当地马匹本来就少，肖楠决定抢日军的战马。

　　大毛发现大金花拴在警察局门口，他赶忙回来向赵大旗报信，赵大旗灵机一动，想出了一个抢马的好办法。黑岩义熊来吴州警察局了解戴面具的人，局长周宝庆透露了土匪一丈红每次作案都留下一张面具。

　　赵大旗让大毛回家叫上娜仁去挑选首饰，娜仁误以为赵大旗给她买，高高兴兴去找赵大旗，没想到赵大旗只是让她帮忙挑选女孩喜欢的首饰，赵大旗买了一个头花就径直离开了，娜仁只好选了一模一样的头花，担心张掌柜得知实情骂赵大旗。

　　黎珊珊是黎专员的女儿，她带孙佳慧去逛街，突然看到一匹惊了驾的马迎面而来，路中间站着一个小男孩，他都吓傻了，孙家虎刚想过去救小男孩，赵大旗突然跃身马上，把马制服了，赵大旗认出黎珊珊，就拉着她去吃饭，张亮目睹了这惊险的一幕，对赵大旗的驭马术赞不绝口。

　　白老三生性好赌，因为武田设擂台的事欠下了很多赌债，他四处躲债，可还是被债主堵住，米店的二掌柜逼白老三还钱，白老三苦苦求饶，透露了赵大旗根本没有砍伤自己的胳膊，那是一场骗局，二掌柜向葛掌柜汇报，葛掌柜气得咬牙切齿，发誓要好好报复赵大旗。

　　赵大旗请黎珊珊吃饭，把那一枚头花送给她，拜托她帮忙去日本军营里偷一匹大黄马，黎珊珊答应帮忙，条件是赵大旗和她喝交杯酒。二掌柜赵家铁匠铺闹事，拿着一副断裂的马掌，逼赵掌柜赔偿损失，赵掌柜认出那不是他家的马掌，二掌柜不依不饶。

　　大毛急匆匆赶到饭馆通知赵大旗，赵大旗二话没说就赶回家，远远看到赵掌柜拿出斧头砍自己家的马掌，现场验证一下，赵大旗大声制止他，当众宣布赵家从不卖假货，赵大旗把马掌套在手腕上，让二掌柜拎起斧头砍他家的马掌，黎珊珊及时赶来制止，二掌柜坚决不干，顾晓轩随后赶来，他是吴州市长顾省斋的独生儿子，从日本留学三年回来，二掌柜见状，就向带伙计们溜走，赵大旗急忙喊住他们，坚持要验证一下赵家马掌，赵大旗握住顾晓轩的手狠狠砍下去，马掌完好无损，二掌柜带人灰溜溜离开了。

　　赵大旗，顾晓轩和黎珊珊从小一块长大，他们久别重逢，开心地欢呼雀跃。赵大旗请顾晓轩和黎珊珊吃饭，大毛和阿根送来赵大旗珍藏的女儿红，三个人推杯换盏，开怀畅饮，很快酒喝多了。饭馆的人伙计偷听到黎珊珊和赵大旗的密谋，立刻派地下党交通员通知肖楠。

　　老孙开了一间杂货铺，孙佳慧一有时间就来帮忙，大毛认出孙佳慧，，就拜托她把醉酒的黎珊珊送回家，孙佳慧误以为赵大旗和顾晓轩故意把黎珊珊灌醉，不容分说就把黎珊珊搀回家。顾晓轩对黎珊珊一往情深，可她的心里只有赵大旗，赵大旗信守承诺对她敬而远之，鼓励顾晓轩向黎珊珊表白。

　　孙佳慧把黎珊珊带回家，黎珊珊承认喜欢赵大旗，就算去日本军营偷那匹大黄马也在所不惜，孙佳慧不由地想起戴面具的买马人，没想到他就是赵大旗。顾晓轩醉醺醺回家，顾省斋让他去警察局做大队长，顺便盯着周宝庆，顾省斋怀疑黑岩义熊和周宝庆有猫腻，对他千叮咛万嘱咐，顾晓轩都一一记在心里，顾省斋劝他远离黎珊珊，因为黎珊珊的父亲黎宝昌和日本人走得很近。

　　晚饭的时候，白老三忍不住拿娜仁打趣，催她尽快和赵大旗成亲，赵大旗才知道娜仁买了一模一样的头簪子回家，以免他被父母责罚，赵大旗很内疚，连连向娜仁赔礼道歉，娜仁很伤心，她看出赵大旗不喜欢她。

　　顾晓轩正式到警察局走马上任，周宝庆把一丈红的案子交给他全权办理。孙佳慧给学生们上课的时候，把教科书上满洲国改为东北三省，并且提醒学生们要时刻牢记，肖楠得知此事把孙佳慧叫到办公室，提醒她不要太激进，以免带来不必要的麻烦，孙佳慧不服气。

　　赵大旗出来遛马，迎面碰上顾晓轩带人来巡逻，顾晓轩突然接到有人在街上贴标语，他立刻带人去抓捕，赵大旗提前赶过去，戴着面具把孙佳慧救走。赵掌柜夫妇得知赵大旗对娜仁的态度，狠狠教训了他一顿，赵大旗只好说出他心里有了喜欢的人，一直把她当亲妹妹。娜仁是巴图的亲孙女，巴图战死以后，管家就把娜仁托付给赵德胜，赵德胜把她当亲孙女，赵掌柜夫妇对她视如己出。

　　黑岩义熊对大黄马爱不释手，叮嘱副官精心喂养它，他看到大黄马就想起未婚妻美子，两个人本想参加奥运会的马术比赛，可美子不幸身亡，黑岩义熊现在想起来还心有戚戚。就在这时，一个大胡子的警察来到仓库，差点和黑岩义熊撞上，警察是赵大旗假扮的，他自称是新来的，而且是顾晓轩的兄弟骗过守卫仓库的警察，顺利进入仓库。

　　黑岩义熊走到半路，他越想越不对劲，就派副官去仓库排查，没想到赵大旗带着面具骑着大黄马冲出来，还放跑了很多马，黑岩义熊下令全城搜捕，孙佳慧听到马蹄声，赶忙出来一看究竟，看到赵大旗被日军追杀，就设置障碍掩护他逃走。

　　黑岩义熊下令封锁全城，也没有找到那些马和偷马的人，守卫的警察透露了那个人认识顾晓轩。赵大旗彻夜未归，白老三透露有人去日本军营偷马，娜仁怀疑是赵大旗所为，不禁替他捏了一把汗。大毛从黎珊珊口中得知偷马贼被抓，认定那是赵大旗，大毛赶忙回家向赵掌柜夫妇报信，没想到赵大旗已经安然无恙回家了。

　　原来，赵大旗骑马连夜出城，正好救下被日军追赶的通讯员，得知张亮被抓，赵大旗就独自闯入日军驻地，把张亮救了出来，还把偷来的那些战马送给新四军组建骑兵队，赵大旗把大金花送给张亮，让大金花带着他们去和新四军汇合。

　　张亮顺利找到新四军骑兵团，侦查连长李勇热情欢迎他的加入。赵大旗去学校找黎珊珊，黎珊珊看到他安然无恙，才放下心来，孙佳慧也对赵大旗的印象有了很大改观。

　　赵大旗骑马来学校找孙佳慧，孙佳慧一眼就看出这是一匹好马，她跃跃欲试，赵大旗就让她骑马出去溜一圈，赵大旗紧随其后保护她，黎珊珊全看在眼里，心里酸溜溜的。

　　周宝庆查出偷马贼曾经提过顾晓轩的没名字，就派人把顾晓轩抓起来，给他扣上通共的罪名，顾晓轩知道他是想借此机会对付父亲，周宝庆对此供认不讳，还把顾晓轩绑起来游街示众，黑岩义熊得知战马被新四军转移走了，日军还损兵折将，他气得大发雷霆。孙佳慧骑马赶回家，赵大旗随后追上来，在她家的铁匠炉上大显身手，孙振宇买酒回来看到这一幕，觉得似曾相识，当他得知赵大旗是当年京城赵家铁匠铺传人，顿时惊呆了。

　　大毛急匆匆来找赵大旗，向他汇报了顾晓轩被抓游街的事，赵大旗赶忙过去一看究竟。市长顾省斋把周宝庆叫到家里，逼他把顾晓轩放了，否则就把新四军救走张亮的事说出来，周宝庆断然拒绝，赌气头也不回地离开了。

　　原来，孙振宇年轻的时候跟着父亲在京城打铁，父亲给巴图将军定制了劣质的马掌，被赵德胜告发，巴图把他父亲关进大牢，父亲在牢里抑郁而死，孙振宇去找赵德胜理论，赵德胜一再强调马掌对于骑兵的重要性，孙振宇怀恨在心，发誓和赵德胜不共戴天。

　　赵大旗半路拦截囚车，当众承认他偷了战马，此事和顾晓轩无关，周宝庆闻讯赶来，当场把顾晓轩释放，赵大旗让大毛和阿根把顾晓轩送回家，他跟周宝庆去警察局。白老三第一时间向赵掌柜夫妇报信，赵掌柜发誓倾家荡产也要救出赵大旗。

　　周宝庆派警察去虎啸寨抓土匪王三虎，结果扑了个空，半路上遇到陈旺，他们就把陈旺抓回大牢，对他严刑拷打，逼他说出王三虎的下落，陈旺一问三不知，周宝庆担心出人命，也只好作罢。

　　周宝庆派人审讯赵大旗，逼他说出和顾晓轩勾结，还要供出顾家通匪。陈旺被打得皮开肉绽，被送到赵大旗那一间牢房，赵大旗让狱警打一盆水，他想给陈旺清理伤口。娜仁连夜来找黎珊珊求助，求她想办法救赵大旗。黎珊珊求父亲出面救赵大旗，父亲勉强答应。

　　孙佳慧求黎珊珊带她去见赵大旗，两个人一起来到牢房，看到赵大旗安然无恙，才放下心来，赵大旗交给孙佳慧一张药方，让她连夜送到家里，赵大旗想为陈旺治伤。孙佳慧让黎珊珊直接送她去赵家，赵掌柜夫妇拿出全部的钱财，想送给周宝庆疏通关系，孙佳慧随后赶来，把药方交给赵掌柜。

　　黑岩义熊爱马成痴，他日夜思念被偷的大黄马，在办公室还模拟骑马的动作和姿势。赵大旗收到家人送来的药膏和中药，赶忙给陈旺包扎伤口，还亲手喂他喝药，答应找机会带他一起出去。肖楠让地下党的交通员传信给新四军骑兵团，让他们务必想办法把赵大旗救出来。

　　张亮和张勇收到肖楠的密信，他们俩商量救人的办法，他们派人把大黄马送到日军驻地，黑岩义熊让大黄马带路去围剿新四军。