白老三跪下求赵掌柜夫妇为日军定制马掌，赵母权衡再三，让赵掌柜给日军做马掌，可是要在上面做手脚，要了鬼子的命，赵掌柜不禁赞叹夫人的神机妙算，白老三担心日军伺机报复，可赵掌柜夫妇心意已决。

　　孙佳慧想给外面的通知报信，她趁黎珊珊熟睡之际，悄悄撕下衣角，手指咬破写了一封血书，偷偷塞进饭桶里。赵母不想连累娜仁，让白老三连夜带着娜仁离开赵家，白老三不想苟活于世，可架不住赵母的苦苦规劝，他洒泪和赵掌柜夫妇告辞。

　　孙振宇一早来向黑岩义熊告密，举报了赵大旗要劫狱救人的消息，黑岩义熊不明白他放着女儿孙佳慧不救，反而来举报赵大旗，孙振宇只好承认他爷爷被赵家害死，黑岩义熊当即决定等赵家把马掌做好以后，赵家铁匠铺就归孙振宇，孙振宇担心赵掌柜在马掌上做手脚，派日军去赵家铁匠铺盯着。

　　张掌柜夫妇召集伙计们，谎称白老三赌输了钱接了高利贷，赵家要重新开始做马掌替他还债，白老三对赵掌柜破口大骂，赵掌柜强行把他赶走，赵母诬陷娜仁偷了她的玉镯子，不容分说要就把娜仁赶走了，娜仁跪在地上连连解释，可赵母根本不信，伙计们也对她口诛笔伐，赵母大声把石二锁叫来，逼他把娜仁带走，石二锁谎称玉镯是他偷的，抱起昏迷不醒的娜仁就走了。

　　赵掌柜宣布开工，伙计们点火开始做马掌。原来，赵母事先让白老三去找石二锁，把他们的计划一五一十说出来，石二锁不禁对赵母和白老三刮目相看，才配合赵母演了这出戏。交通员在监狱剩饭的桶里找到孙佳慧留的纸条，才知道肖楠已经牺牲，黑岩义熊隐瞒这消息，就是想引他们上钩，张亮担心赵大旗中计，赶忙派人去阻止他。

　　赵大旗假扮日军神不知鬼不觉闯进黑岩义熊的办公室，两个人大打出手，日军闻讯赶来，把赵大旗打伤，还把他团团围住，黑岩义熊要用赵大旗换回大金花马，赵大旗对他破口大骂，要和黑岩义熊一对一单挑，黑岩义熊给他一把刀，还透露了肖楠已经死了的消息，赵大旗不想恋战，趁其不备跳窗，骑上大金花就跑，因为体力不支摔倒在地，日军闻讯追来开，多亏张亮及时赶来把日军打跑，把赵大旗救了回去。

　　娜仁迷迷糊糊醒来，才发现石二锁把她带出城，娜仁苦苦逼问其中缘由，石二锁才向她详细讲述了赵掌柜夫妇的计划，娜仁埋怨石二锁不该把她救出来，想让石二锁跟她回去救人，石二锁不想她白白送死，劝她以后撑起赵家，娜仁根本不听，转身就想走，石二锁以死相逼，兄弟们闻讯赶来，娜仁只好妥协。

　　黎专员亲自登门来求黑岩义熊，还拿来全部的积蓄，黑岩义熊根本不买账，黎专员得知他也有一个女儿，就用父亲的名义求他，答应事成之后把所有家产都送给黑岩义熊，他才肯罢休。孙佳慧和黎珊珊被放出来，孙振宇早早等在监狱门口，孙佳慧想给肖楠收尸，才知道他的尸体被挂在城门示众。随后，顾晓轩把黎珊珊接回家。

　　赵大旗终于醒了过来，得知肖楠已经牺牲，孙佳慧和黎珊珊被救出来，赵大旗悲痛欲绝。顾晓轩送黎珊珊回家，黎专员早已经准备了酒菜为她接风，黎珊珊得知他倾其所有救自己，感动地热泪盈眶，顾晓轩当场向黎珊珊求婚，发誓会一辈子保护她，黎珊珊不置可否，黎专员赶忙岔开话题，黎珊珊答应了顾晓轩的求婚。

　　孙振宇特意从酒楼定了酒和菜，带孙佳慧给祖宗磕头，感谢祖宗保佑她安全回来，还要让赵家倾家荡产，家破人亡，孙佳慧苦苦逼问其中缘由，孙振宇只好说出赵家被迫为日军定制马掌，他只要故意找茬，日军绝不会放过赵家。黎珊珊得知赵大旗想用黑岩义熊交换肖楠，结果行动失败还受了伤，黎珊珊很担心，顾晓轩心里酸溜溜的。

　　赵大旗无意中听大毛和阿根说赵家被迫为日军定制马掌，石二锁带娜仁离开了赵家，赵大旗向他们俩详细询问了事情的经过。娜仁不想眼睁睁看着赵家就这么被毁了，她求石二锁帮忙，石二锁也无能为力，白老三突然来找石二锁，拜托他去找王三虎下山救赵家，石二锁满口答应。

　　赵大旗的伤势渐渐痊愈，张亮想带他回部队，赵大旗想回去救父母，张亮担心日军把他父母当人质要挟他，赵大旗不敢贸然行动，可还是想回家看一眼，张亮想起十三年前离开家的那一幕，欢迎赵大旗做同路人，让他做好迎接艰难坎坷的准备。

　　赵大旗偷偷来家门口看了看父母，就忍痛离开了，赵母仿佛看到赵大旗的身影，赵掌柜觉得她是幻觉，经过工人们加班加点赶工，终于完成了500个马掌，黑岩义熊把孙忠义找来验收，孙佳慧知道他会故意找茬，可又阻挡不了。

　　孙振宇跟着黑岩义熊来日军驻地，赵掌柜夫妇一眼就认出他，孙振宇提起当年的恩怨，想和她们一次算清。孙振宇一眼就看出赵掌柜在马掌上做了手脚，战马用不了几天就会断裂，孙振宇看到赵掌柜坚毅的目光，站出来为赵掌柜作证，正式马掌没有问题。

　　日军指挥官觉得这批马掌和以前的不一样，孙振宇连连解释这是因为南北方气候和地质的差异，黑岩义熊信以为真，也就不再追究，赵掌柜拱手施礼感谢孙振宇，孙振宇明确讲明他们的私人恩怨还没有了结，黑岩义熊要扣留赵掌柜夫妇，借此引出赵大旗。石二锁上山来找王三虎，求他带人去救赵掌柜全家，一丈红二话没说就带人下山，王三虎随后带着石二锁也下山救人。

　　张亮带着大毛和阿根披麻戴孝进城，守城的警察认出大毛，双方展开激战，赵大旗从棺材里跳出来，和日军决一死战，把肖楠的遗体抢了回去，赵大旗和张亮他们刚想离开，没想到黑岩义熊把他的父母押到城楼，逼赵大旗缴械投降，赵掌柜夫妇视死如归，叮嘱赵大旗不要妥协，赵掌柜夫妇相视一笑，两个人双双从城楼跳下去，赵掌柜当场死绝身亡，孙忠义拼命把赵母拉上来，赵母不想成为赵大旗的累赘，求孙振宇把绳子放下去，孙振宇只好照办，赵母摔落在地而死，日军当场开枪把孙振宇乱枪打死。赵大旗亲眼看着父母惨死眼前，他悲痛欲绝。

　　赵大旗看到父母惨死眼前，他想冲过去为父母收尸，黑岩义熊下令全体出击捉拿赵大旗等人，大毛和阿根强行拉着赵大旗离开了。

　　大毛和阿根架着赵大旗逃命，日军对他们紧追不舍，很快就追上他们，就在这千钧一发的时刻，王三虎和一丈红带着兄弟们及时赶来，把日军全部打死，把赵大旗他们救回山寨。张亮不放心赵大旗，担心他承受不了失去双亲的打击，想去找他，李勇不想他只身冒险，苦苦规劝他一起回部队，可张亮坚持要去找赵大旗。

　　孙佳慧看到父亲临走前留的信，孙振宇在信里透露出他恨赵家害死了爷爷，可是在关键时刻他是中国人，绝不会背叛良心帮日本人，他想和鬼子同归于尽，叮嘱孙佳慧和赵大旗好好相处，孙佳慧顿时明白了父亲的良苦用心，她跌跌撞撞来到城门下面，看到被乱枪打死的父亲，她伤心地痛不欲生。

　　黎珊珊想为赵掌柜夫妇送行，也不放心赵大旗，黎专员和顾晓轩寸步不离守着她，黎珊珊只好作罢。孙佳慧为赵掌柜夫妇和父亲收尸，乌云盖月马突然来到她身边，孙佳慧独自一人去树林挖坑，想把三位老人埋葬，伙计们纷纷赶来帮忙.

　　三位老人入土为安，孙佳慧跪下磕头和他们拜别。黎珊珊拿出赵大旗送她的衣服，让顾晓轩还给赵大旗，顾晓轩很晚才回家，看到赵大旗一直在等他，赵大旗求顾晓轩帮忙为父母报仇，顾晓轩偷偷拿出抽屉里的枪，没想到赵大旗早就把子弹卸下来了，赵大旗声称两个小时以后再来找他。

　　赵大旗来到当年和孙佳慧约会的地方，果然看到孙佳慧在那里等他，两个人一夜之间都成了孤儿，他们俩抱头痛哭，赵大旗发誓要为父母报仇，孙佳慧把那个孙悟空的面具交给他，赵大旗答应会活着回来，然后就娶孙佳慧，如果他不幸被打死，孙佳慧就把他忘了，孙佳慧依依不舍和赵大旗告别，反复叮嘱他一定要活着回来。

　　顾晓轩连夜来向黑岩义熊告密，赵大旗来找他打听黑岩义熊的行踪，两个小时以后再回来等消息，黑岩义熊早就发现赵大旗去找顾晓轩了，让顾晓轩把他的行踪告诉赵大旗，他要守株待兔抓捕赵大旗。顾晓轩回家向赵大旗报告黑岩义熊在居酒屋开庆功宴，想把配枪给他防身，赵大旗从不用枪杀人，他二话没说就走了。

　　赵大旗回家拿来大刀，戴着面具大摇大摆来到居酒屋，黑岩义熊早已等在那里，他做了周密部署，赵大旗一出现，日本武士就把他团团包围，赵大旗拎着大刀上下飞舞，所向披靡，黑岩义熊不慌不忙继续喝酒，亲眼看着赵大旗把日本武士一个个都打翻在地。

　　赵大旗把所有的日本武士全部打晕，他也身受重伤，黑岩义熊挥舞长剑刺穿赵大旗的身体，还把身边的灯盏撞翻在地，居酒屋里顿时火光冲天，张亮和王三虎分别带人前来救人，他们把赵大旗救了出来，张亮不幸中弹受重伤，他知道自己不行了，只是后悔没有介绍赵大旗入党，说完这句话，张亮就永远闭上了双眼，赵大旗抱着张亮嚎啕大哭。

　　黑岩义熊看到居酒屋捡回来的半张烧得面目全非的面具，认定赵大旗已经被烧死，他连夜来向顾晓轩报告赵大旗的死讯，顾晓轩在家里买醉，黑岩义熊夸顾晓轩今天做的很好，及时向赵大旗报告了他的行踪，才把赵大旗引到居酒屋当场烧死。

　　孙佳慧来到烧得一片狼藉的居酒屋，看到赵大旗的大刀在屋里，认定赵大旗已经被杀死，孙佳慧伤心欲绝，又给赵大旗做了一个牌位摆在他的父母旁边。顾晓轩向黎珊珊透露了赵大旗被烧死的消息，黎珊珊伤心地泣不成声。

　　孙佳慧一早来国小上课，看到黎珊珊满脸泪痕，知道她也为了赵大旗的死伤心，孙佳慧擦干眼泪，化悲痛为力量，认真教孩子们救国救民的思想。孟团长因为张亮的牺牲黯然神伤，他强忍内心的伤痛来看赵大旗，赵大旗主动认错，都是因为他擅自行动，还连累张亮因此送命，孟团长提醒他以后做事三思而后行，否则会对他不客气。

　　转眼三个月过去了，赵大旗的伤势痊愈，他带李勇来到父母的坟前祭拜，其中还有一个是肖楠的坟，因为没有人知道他的真实名字，墓碑是空白的，赵大旗心里百感交集，他在那个空白的墓碑上刻上自己的名字。男人收拾行李准备回赵家，石二锁想跟她一起回去，娜仁想以赵大旗媳妇的身份重振赵家，劝石二锁留在山寨，还把随身的匕首送给他做纪念，石二锁只好照办。

　　孙佳慧一有时间就来和赵大旗约会的地方，她独自一人仰望星空，心里暗下决心接替肖楠做校长，希望有朝一日和党组织取得联系。孙佳慧拜托黎珊珊帮忙，黎珊珊要和顾晓轩结婚了，邀请孙佳慧来参见婚礼。顾晓轩邀请白老三参加他的婚礼，还让他坐在高堂的位置上接受跪拜，白老三受宠若惊。

　　就在这时，警察来向顾晓轩报告，娜仁回来重振赵家，顾晓轩派白老三一看究竟。娜仁风尘仆仆回到赵家铁匠铺，看到伙计们哄抢工具和铁器，娜仁以赵家儿媳妇的身份制止他们，遭到他们的冷嘲热讽，白老三带警察随后赶来，狠狠教训了伙计们一顿，娜仁承诺会补给伙计们三个月的工钱，他们根本不信，娜仁割破手臂发血誓，伙计们才肯回到各自的岗位上。

　　白老三帮娜仁包扎伤口，对她好言相劝，白老三也被人骂忘恩负义，他感同身受，很理解娜仁的处境，娜仁当即决定给打鬼子的部队打马掌，拜托白老三帮他打听这些队伍的下落，白老三满口答应，承诺和她一起重振赵家。

　　黎珊珊向父亲提出让孙佳慧当校长，黎专员答应帮忙推荐。当天夜里，娜仁独自一个人吃饭，想起往日里饭桌上有说有笑的家人，心里五味杂陈。孙佳慧突然来找娜仁，把赵大旗的大刀还给她，娜仁睹物思人，心里说不出的酸楚，娜仁想去赵大旗的坟前祭拜，孙佳慧劝她不要轻举妄动，否则会引起日本人的怀疑，孙佳慧劝她扮演抢夺赵家财产的坏女人，才会安全生存下来。

　　石二锁脸也来到赵家，威胁恐吓了工头一番，不许他欺负娜仁，工头吓得连连点头。孙佳慧正式走马上任，她第一件事就是开除黎珊珊，不想让孩子们跟她学日语，让她专心回家和顾晓轩还结婚，黎珊珊拗不过孙佳慧，也只好照办。

　　顾晓轩支持黎珊珊辞职，当场在解聘书上签字，担心孙佳慧连累她，黎珊珊不想苟且偷生，想和孙佳慧并肩战斗，她一早来找孙佳慧，把解聘书撕毁，孙佳慧不想让她跟着冒险，苦苦规劝她，可黎珊珊心意已决。

　　女交通员得知孙佳慧接替肖楠做校长，看出她抗日的决心，决定代表党组织和她接触一下。赵大旗让大毛和阿根偷老乡钟的玉米喂大金花，结果被李勇逮个正着，李勇去找孟团长告状，赵大旗反而振振有词，借口他养伤期间大金花骨瘦如柴，要用玉米给大金花补充营养，孟团长狠狠教训了赵大旗，给他讲了部队的纪律，孟团长派赵大旗去买战马，给他5000块边币。

　　孙佳慧把日文课改为音乐课，让黎珊珊收拾东西暂时离开学校。顾晓轩来找孙佳慧理论，不许她蛊惑黎珊珊，遭到孙佳慧反唇相讥。黑岩义熊一直把国小当做宣传日本文化的第一步，当他得知孙佳慧擅自把日文课撤掉，亲自来学校找孙佳慧问责，坚持要把日文当必修课，孙佳慧借口找不到合适的老师，黑岩义熊愿意来代课，孙佳慧断然拒绝，黑岩义熊就威胁恐吓她一番。

　　孙佳慧当即决定让学校放假一周，借口插秧季节到了，孙佳慧写信约娜仁出来见面，娜仁听说她和黑岩义熊对着干，不禁替她捏了一把汗，孙佳慧想去找党组织，拜托娜仁把乌云盖月马送到战场，娜仁满口答应。

　　女交通员接到上级的命令，同意她和孙佳慧接触一下，她立刻派人去找孙佳慧，没想到孙佳慧被一辆黄包车拉到城外僻静地点。女交通员得知此事，担心孙佳慧有危险，立刻派人去一看究竟。没想到顾晓轩派人把孙佳慧诱骗到城外，他想把孙佳慧杀掉，以免她连累黎珊珊，孙佳慧当面揭穿顾晓轩是杀死赵大旗的罪魁祸首，顾晓轩拔枪相向，扬言要杀了孙佳慧，孙佳慧狠狠教训了他一顿，顾晓轩越说越激动，失手把孙佳慧打死，当场把她推下河，交通员看到这一幕，立刻回去向女交通员报告，她决定把此事公布出去，号召民众抗议日军暴行。

　　黑岩义熊一早带人来学校，发现这里已经人去楼空，他刚想派人去抓孙佳慧，顾晓轩急匆匆回来报告，他把孙佳慧暗杀了，黑岩义熊不但不高兴，反而狠狠打了他一耳光，谴责他不该擅自行动，担心共产党会借此事大做文章，黑岩义熊让人散布消息，谎称孙佳慧去南京学习。

　　黎珊珊从丫鬟口中得知孙佳慧被日本人杀了，她立刻傻眼了，直接来找顾晓轩兴师问罪，顾晓轩拼命辩解，黎珊珊一眼就看出他说谎，赌气头也不回扬长而去，黎珊珊派人给孙佳慧挖了一个墓穴，她把那张烧得残缺不全的面具扔进去埋了。

　　孙佳慧被暗杀的消息立刻传遍了吴州城，黑岩义熊根本不当回事，他一心就想多弄一些战马，让黑龙寨的土匪头子钻天龙把骡马市开了，钻天龙正想借这个市场大捞一笔，他赶忙派人去张罗。

　　赵大旗带着大毛和阿根四处搜寻，很快就从老乡手中买了一些马，让阿根先送回部队，孟团长和李勇都觉得这批马太瘦弱，阿根承诺膘肥体壮。赵大旗得知骡马市开业，迫不及待带大毛去购买战马，他很快看上一匹宝马良驹，就和马贩子讨价还价，一丈红突然赶来讲价，赵大旗赶忙掏出边币，马贩子坚决不收边币，一丈红很不耐烦，赶忙带着赵大旗去叙旧。

　　一丈红请赵大旗和大毛喝酒，赵大旗向她了解骡马市重新开业的原因，得知这一切都是钻天虎从中斡旋。就在这时，市场里乱作一团，一丈红和赵大旗赶忙过去看热闹，得知马贩子的马都被人偷走了，一丈红断定是钻天龙所为，她听说钻天龙喜欢听戏，决定亲自登台为他唱一出，借此机会好好教训他一顿。

　　赵大旗在骡马市大声吆喝，控诉钻天龙偷了他的马，钻天龙手下的土匪闻讯赶来，强行把赵大旗抓走了。大毛迷迷糊糊醒来，才知道赵大旗被钻天龙抓走了，他赶忙跑回部队求援。赵大旗被抓到黑龙寨，他自称称吴广胜，钻天龙从他身上搜出边币，怀疑他是共产党，赵大旗谎称戏班唱戏得的赏钱，还透露头牌花魁才16岁，钻天龙得知他有一个戏班，迫不及待跟着他去看戏。

　　大毛半路上遇到孟团长吗，孟团长得知赵大旗被钻天龙抓走了，赶忙带上阿根和大毛一起去救人。赵大旗带钻天龙来看戏，一丈红唱了一出“小寡妇上坟”，钻天龙被她的美貌和唱功深深打动，对她动手动脚，一丈红拔枪对准钻天龙，赵大旗明确讲明是新四军，来骡马市买战马，警告钻天龙不许欺行霸市，钻天龙吓得跪地求饶，一丈红却不依不饶，当场卡墙打伤了钻天龙那只脏手，钻天龙吓得落荒而逃。

　　孟团长带着大毛和阿根赶往骡马市，半路上遇到狼狈逃窜的钻天龙，就向他们打听骡马市的情况，钻天龙胡乱应付一下就落荒而逃。赵大旗和一丈红号召马贩子卖马给新四军打鬼子，大家都担心被鬼子找麻烦，一丈红顿时勃然大怒，多亏孟团长及时赶来，向马贩子们讲明买马的用途，大家纷纷响应。

　　一丈红劝赵大旗一起上山，赵大旗婉言谢绝，一丈红对他苦苦纠缠，赵大旗始终不松口，一丈红只好悻悻离开。孙佳慧被国民党军队的旅长救回战地医院，她一直高烧不退，昏睡了三天三夜，孙佳慧再次醒来的时候，发现自己失忆了，过去的事情一点也记不起来，她首先来见自己的救命恩人。

　　赵大旗独自一人在树林里发呆，孟团长带着大毛和阿根来找他，苦口婆心劝他要体谅老百姓的疾苦，还讲了人人平等的道理，赵大旗才幡然醒悟，真正意识到共产党和土匪的区别。