赵大旗看到父母惨死眼前，他想冲过去为父母收尸，黑岩义熊下令全体出击捉拿赵大旗等人，大毛和阿根强行拉着赵大旗离开了。
大毛和阿根架着赵大旗逃命，日军对他们紧追不舍，很快就追上他们，就在这千钧一发的时刻，王三虎和一丈红带着兄弟们及时赶来，把日军全部打死，把赵大旗他们救回山寨。张亮不放心赵大旗，担心他承受不了失去双亲的打击，想去找他，李勇不想他只身冒险，苦苦规劝他一起回部队，可张亮坚持要去找赵大旗。
孙佳慧看到父亲临走前留的信，孙振宇在信里透露出他恨赵家害死了爷爷，可是在关键时刻他是中国人，绝不会背叛良心帮日本人，他想和鬼子同归于尽，叮嘱孙佳慧和赵大旗好好相处，孙佳慧顿时明白了父亲的良苦用心，她跌跌撞撞来到城门下面，看到被乱枪打死的父亲，她伤心地痛不欲生。
黎珊珊想为赵掌柜夫妇送行，也不放心赵大旗，黎专员和顾晓轩寸步不离守着她，黎珊珊只好作罢。孙佳慧为赵掌柜夫妇和父亲收尸，乌云盖月马突然来到她身边，孙佳慧独自一人去树林挖坑，想把三位老人埋葬，伙计们纷纷赶来帮忙.
三位老人入土为安，孙佳慧跪下磕头和他们拜别。黎珊珊拿出赵大旗送她的衣服，让顾晓轩还给赵大旗，顾晓轩很晚才回家，看到赵大旗一直在等他，赵大旗求顾晓轩帮忙为父母报仇，顾晓轩偷偷拿出抽屉里的枪，没想到赵大旗早就把子弹卸下来了，赵大旗声称两个小时以后再来找他。
赵大旗来到当年和孙佳慧约会的地方，果然看到孙佳慧在那里等他，两个人一夜之间都成了孤儿，他们俩抱头痛哭，赵大旗发誓要为父母报仇，孙佳慧把那个孙悟空的面具交给他，赵大旗答应会活着回来，然后就娶孙佳慧，如果他不幸被打死，孙佳慧就把他忘了，孙佳慧依依不舍和赵大旗告别，反复叮嘱他一定要活着回来。
顾晓轩连夜来向黑岩义熊告密，赵大旗来找他打听黑岩义熊的行踪，两个小时以后再回来等消息，黑岩义熊早就发现赵大旗去找顾晓轩了，让顾晓轩把他的行踪告诉赵大旗，他要守株待兔抓捕赵大旗。顾晓轩回家向赵大旗报告黑岩义熊在居酒屋开庆功宴，想把配枪给他防身，赵大旗从不用枪杀人，他二话没说就走了。
赵大旗回家拿来大刀，戴着面具大摇大摆来到居酒屋，黑岩义熊早已等在那里，他做了周密部署，赵大旗一出现，日本武士就把他团团包围，赵大旗拎着大刀上下飞舞，所向披靡，黑岩义熊不慌不忙继续喝酒，亲眼看着赵大旗把日本武士一个个都打翻在地。
赵大旗把所有的日本武士全部打晕，他也身受重伤，黑岩义熊挥舞长剑刺穿赵大旗的身体，还把身边的灯盏撞翻在地，居酒屋里顿时火光冲天，张亮和王三虎分别带人前来救人，他们把赵大旗救了出来，张亮不幸中弹受重伤，他知道自己不行了，只是后悔没有介绍赵大旗入党，说完这句话，张亮就永远闭上了双眼，赵大旗抱着张亮嚎啕大哭。