韩子峰不许孙佳慧离开，借口她已经执行了这次暗杀任务，就是党国的人，孙佳慧坚持要离开，韩子峰只好承认他已经收到上峰的命令，孙佳慧不受军统控制，在李显行动失败死后还擅自行动，一旦孙佳慧出现就对她就地正法，韩子峰只好把送她回来的司机枪毙，才保住她一条命，韩子峰不允许任何人伤害她，让她留下来做机要秘书。
一丈红带人劫了日军的物资，给新四军送来药品和物资，还给赵大旗送来酒和菜，赵大旗只顾埋头写检查，根本没时间喝酒，提醒一丈红不要再这些。黑岩义熊得知物资被土匪抢，就派人四处打探，结果一无所获，他想出一个引蛇出洞的好办法。
韩子峰早就看不惯党国的所作所为，可又无力改变，他只能靠杀人来立威，然后就陷入深深自责，只能独自一人喝闷酒，孙佳慧来看他，韩子峰借着酒劲向孙佳慧表明心意，承诺不惜一切代价保护她，孙佳慧拼命反抗，副官来传达旅部的命令，孙佳慧趁机逃走。
一丈红一直守着赵大旗写检查，眼看到了宵禁的时间，赵大旗催她赶快离开，一丈红回山寨的路上遇到一个叫小美的姑娘被人侮辱，她二话没说就把小美救下来，小美自称无依无靠，想跟一丈红回山寨，一丈红没想到小美是黑岩义熊派出的眼线，她在路上撒石灰做记号。
一丈红把小美带到山寨，王三虎怀疑小美的身份，一丈红却言之凿凿，小美对王三虎百般勾引，趁其不备举枪要杀王三虎，多亏王三虎事先把子弹取出来，一丈红及时赶来，一枪把小美毙命。
黑岩义熊连夜带人冲到虎啸山庄，王三虎派一丈红去找赵大旗求助，一丈红来到石二锁的联络站，石二锁当场给新四军发报，孟团长决定围魏救赵，然后前后夹击剿灭鬼子，黑岩义熊根本不上当，他让士兵原地休息，等天亮了再攻打山寨。
孟团长看到计划失败，只好派赵大旗带侦察连去增援。黑岩义熊一声令下，日军全线出击，对虎啸山庄进行疯狂轰炸，王三虎带领兄弟们死守，双方展开激战，王三虎且战且退，兄弟们伤亡殆尽，黑岩义熊很快带人冲进去，王三虎强行把一丈红赶走，他主动向黑岩义熊投降，把所有的金银财宝都拿出来，趁其不备拔枪对准黑岩义熊，被日军乱枪打死。
黑岩义熊得知新四军上山增援，立刻带队撤出去。一丈红闻讯赶来，看到兄弟们全部遇难，王三虎被杀，她伤心地痛不欲生。赵大旗随后赶来，一丈红对他恨之入骨，拔枪对准他，赵大旗连连向她认错，他情愿以死谢罪，一丈红下不了手，她发誓从今以后和赵大旗的恩怨一笔勾销，然后牵着小白龙离开了山寨。