黑岩义熊带队跟着大黄马去围剿新四军，结果进了新四军的伏击圈，黑岩义熊意识到情况不妙，下令全线撤退，张亮和李勇也没有追赶。
当天夜里，王三虎带土匪劫狱救出赵大旗和陈旺，把他们俩带到树林，王三虎一声令下要杀死他们俩，当地的地下党及时赶来，网三花带人落荒而逃，周宝庆带人随后追来，陈旺和赵大旗只能分头逃走。
赵大旗侥幸逃生回到城里，看到街上贴着悬赏捉拿他和陈旺的布告，赵大旗乔装改扮来到见门口，正好看到管家东哥出来，东哥把他藏到一个空房子里。周宝庆带人去赵家搜捕赵大旗，结果一无所获，周宝庆给赵掌柜下了最后通牒，三天之内交不出赵大旗，就让他的铁匠铺关张。
顾省斋想去找黎专员助，顾晓轩觉得赵大旗福大命大，劝他不要向日本人低头，可顾晓轩不想见死不救。黎珊珊放心不下赵大旗，就在铁匠铺门口守着。赵掌柜去找赵大旗，给他一大笔钱让他远走高飞，赵大旗不想连累家人，赌气要去警察局投案自首，娜仁闻讯赶来。
顾省斋主动辞职，把市长的职位让给黎专员，求他保住赵大旗，黎专员当面揭穿他是不想被连累，才不得不明哲保身，顾省斋说出黎珊珊和赵大旗关系不错，赌气要和他鱼死网破，黎专员提出让他交出房契和田契，用这些收买周宝庆，顾省斋忍痛答应。
黎珊珊看出赵大旗喜欢孙佳慧，想知道她对赵大旗的感情，孙佳慧没有回答，黎珊珊替赵大旗担心，不知道他身在何处。赵大旗连夜回家牵走一匹马，然后去找孙佳慧，赵大旗起码带着孙佳慧来到郊外树林，他们俩一起看流星，赵大旗要带孙佳慧私奔，孙佳慧向把侵略者赶走以后再过自己的小日子。赵大旗点燃烟花，向孙佳慧求婚，孙佳慧满口答应，还提出用他的马当聘礼。
老孙亲眼看到赵大旗把孙佳慧带走，他第一时间去警察局报案，警察连夜向周宝庆报信，周宝庆很不耐烦。顾省斋一早收拾行李带顾晓轩离开，出门碰上黎珊珊，黎珊珊听说顾省斋和父亲的交易，只能安慰顾晓轩。
孙佳慧和赵大旗一直到天亮才各自回家，老孙狠狠教训了孙佳慧，赵大旗一出现就遭到警察追捕，顾晓轩和黎珊珊赶来解围，赵大旗才知道顾省斋和黎专员做了交易，才让他侥幸脱罪，赵大旗刚回家，大黄马随后赶回来，赵大旗喜出望外。
李勇每天带着骑兵团的战士们操练，可是收效甚微，他向张亮建议和日军真刀真枪大干一场，借此提高骑兵团的战斗力，张亮不想做无谓的牺牲，让他带领战士们先进行马术训练，团长想让战士们袭击吴州城外的鬼子据点，张亮勉强答应。