赵大旗终于醒了过来，得知肖楠已经牺牲，孙佳慧和黎珊珊被救出来，赵大旗悲痛欲绝。顾晓轩送黎珊珊回家，黎专员早已经准备了酒菜为她接风，黎珊珊得知他倾其所有救自己，感动地热泪盈眶，顾晓轩当场向黎珊珊求婚，发誓会一辈子保护她，黎珊珊不置可否，黎专员赶忙岔开话题，黎珊珊答应了顾晓轩的求婚。
孙振宇特意从酒楼定了酒和菜，带孙佳慧给祖宗磕头，感谢祖宗保佑她安全回来，还要让赵家倾家荡产，家破人亡，孙佳慧苦苦逼问其中缘由，孙振宇只好说出赵家被迫为日军定制马掌，他只要故意找茬，日军绝不会放过赵家。黎珊珊得知赵大旗想用黑岩义熊交换肖楠，结果行动失败还受了伤，黎珊珊很担心，顾晓轩心里酸溜溜的。
赵大旗无意中听大毛和阿根说赵家被迫为日军定制马掌，石二锁带娜仁离开了赵家，赵大旗向他们俩详细询问了事情的经过。娜仁不想眼睁睁看着赵家就这么被毁了，她求石二锁帮忙，石二锁也无能为力，白老三突然来找石二锁，拜托他去找王三虎下山救赵家，石二锁满口答应。
赵大旗的伤势渐渐痊愈，张亮想带他回部队，赵大旗想回去救父母，张亮担心日军把他父母当人质要挟他，赵大旗不敢贸然行动，可还是想回家看一眼，张亮想起十三年前离开家的那一幕，欢迎赵大旗做同路人，让他做好迎接艰难坎坷的准备。
赵大旗偷偷来家门口看了看父母，就忍痛离开了，赵母仿佛看到赵大旗的身影，赵掌柜觉得她是幻觉，经过工人们加班加点赶工，终于完成了500个马掌，黑岩义熊把孙忠义找来验收，孙佳慧知道他会故意找茬，可又阻挡不了。
孙振宇跟着黑岩义熊来日军驻地，赵掌柜夫妇一眼就认出他，孙振宇提起当年的恩怨，想和她们一次算清。孙振宇一眼就看出赵掌柜在马掌上做了手脚，战马用不了几天就会断裂，孙振宇看到赵掌柜坚毅的目光，站出来为赵掌柜作证，正式马掌没有问题。
日军指挥官觉得这批马掌和以前的不一样，孙振宇连连解释这是因为南北方气候和地质的差异，黑岩义熊信以为真，也就不再追究，赵掌柜拱手施礼感谢孙振宇，孙振宇明确讲明他们的私人恩怨还没有了结，黑岩义熊要扣留赵掌柜夫妇，借此引出赵大旗。石二锁上山来找王三虎，求他带人去救赵掌柜全家，一丈红二话没说就带人下山，王三虎随后带着石二锁也下山救人。
张亮带着大毛和阿根披麻戴孝进城，守城的警察认出大毛，双方展开激战，赵大旗从棺材里跳出来，和日军决一死战，把肖楠的遗体抢了回去，赵大旗和张亮他们刚想离开，没想到黑岩义熊把他的父母押到城楼，逼赵大旗缴械投降，赵掌柜夫妇视死如归，叮嘱赵大旗不要妥协，赵掌柜夫妇相视一笑，两个人双双从城楼跳下去，赵掌柜当场死绝身亡，孙忠义拼命把赵母拉上来，赵母不想成为赵大旗的累赘，求孙振宇把绳子放下去，孙振宇只好照办，赵母摔落在地而死，日军当场开枪把孙振宇乱枪打死。赵大旗亲眼看着父母惨死眼前，他悲痛欲绝。