赵大旗收到石二锁送来的情报，立刻向孟团长汇报，劝他放弃这次行动，孟团长质疑情报来源的可靠性，也不相信韩子峰会临时倒戈向日本人，即使韩子峰作壁上观，新四军也能给鬼子迎头痛击，孟团长坚持按照原计划行动。
顾晓轩回去向黑岩义熊复命，黑岩义熊没想到新四军也盯上这批物资，再次将怀疑的矛头指向聚贤楼，派顾晓轩秘密调查聚贤楼。孙佳慧不顾石二锁的劝阻，坚持要回韩子峰那里，一来可以排除韩子峰的怀疑，也能踢赵大旗盯着韩子峰的一举一动，石二锁对她的所作所为大惑不解，孙佳慧承认这就是爱，还提醒石二锁不要在黑暗中待太久，应该勇敢面对自己的感情。
孙佳慧一回到军营，就被韩子峰叫去，韩子峰猜到她去给赵大旗通风报信了，孙佳慧对此供认不讳，韩子峰最恨别人的背叛，反被孙佳慧反唇相讥，谴责他背信弃义，擅自撕毁和新四军的合约，韩子峰恼羞成怒，下令把孙佳慧关起来，等行动结束以后再放她出来。
赵大旗带侦察连的兄弟们去打探鬼子运输队的情况，半路遇到一队日军，双方展开激战，日军损失惨重，伤亡殆尽，大毛不幸中弹受伤，赵大旗清理战场的时候，发现了军医池田知子，池田知子小时候就和赵大旗一块玩，后来跟随父母回日本，现在是随队医生，赵大旗把她当俘虏抓回营地，直接送到卫生所帮忙救治伤员，孟团长得知此事，狠狠寻回了赵大旗一顿，然后带她来卫生所。
伤员从前线被抬回来，以为失血过多生命垂危，池田知子二话没说就要给伤员做手术，孟团长把她送到政治部审查身份，池田知子向赵大旗透露了日军的运输车要经过吴州，赵大旗和孟团长做了周密部署，准备抢劫鬼子运输车。鬼子的物资运输车队浩浩荡荡开往归仁，韩子峰的国军看到他们顺利通过去，一起鸣枪示意，赵大旗和大毛侦察到运输车里是满满的一车鬼子，才知道他们中计了，赵大旗让大毛去通知孟团长取消行动，可为时已晚，孟团长下令全线出击，遭到鬼子的团团包围，赵大旗和孟团长带领战士们拼命厮杀才突出重围。
韩子峰得知新四军遭到日军的阻击，就把孙佳慧叫来，逼她做出选择，孙佳慧宁死不屈，还对他冷嘲热讽。新四军损失惨重，赵大旗主动向孟团长认错，后悔听信了池田知子的话，赵大旗带孟团长来找池田知子兴师问罪，池田知子拒不认错，还以死相逼。孟团长下令把池田知子放出来，想看看她下一步的计划。
韩子峰派人给孟团长送信，想当面向新四军赔罪，赵大旗想去会一会韩子峰，孟团长担心他们俩发生冲突，赵大旗决定连夜去找韩子峰谈判。白老三感谢顾晓轩一直以来的照顾，想在聚贤楼摆一桌酒席请他，顾晓轩不想去聚贤楼，让他换一个酒楼。
赵大旗快马加鞭来见韩子峰，狠狠数落他一顿，谴责他为了一己之私卖国求荣，韩子峰被激怒，气得拔枪相向，赵大旗毫不畏惧，和韩子峰争锋相对，他想把未婚妻孙佳慧带走，韩子峰找各种借口推诿，赵大旗威胁每天来找韩子峰，韩子峰考虑再三，让他明天来接孙佳慧。
顾晓轩找人去聚贤楼闹事，想试探一下老板和伙计们的身份，厨子买菜回来，一群混混不问青红皂白就把他痛打一顿，老板娘闻讯出来制止，多亏一个男人站出来解围，把那群小混混赶走，白老三带警察路过，答应会为聚贤路口撑腰，并且透露了他要去定一桌酒席。那个男人自称从海州来的，愿意留在聚贤楼帮忙，老板娘也没有多想就答应下来。
赵大旗准时来接孙佳慧，韩子峰突然改变主意，要一枪毙了孙佳慧这个叛徒为兄弟们报仇，赵大旗气得咬牙切齿，孙佳慧吹口哨喊来乌云盖月，不顾一切骑马而走，国军士兵开枪把她打伤，赵大旗气得咬牙切齿，他赶忙带人去找孙佳慧。