故事发生在1941年9月5日，世界反法西斯战争在1940年进入异常艰难的阶段，德军在欧洲气势汹汹，单买，挪威，荷兰，比利时和法国先后投降，中国战场上大半国土已经沦陷日军手中，八路军于1940年8月至12月发动了百团大战，给侵华日军以沉重的打击，随后，日军在华北展开了疯狂的大扫荡，凭借超强的机动性，在各封锁线来回冲杀，屡建奇功的八路军骑兵团奋力血战，先后打退了日军七次围剿。
在最后一次战役中，八路军骑兵团的战士俘虏了一名日军翻译官，打探到日军即将运送一批一批马掌经过大新庄，政委张亮接到上级的命令，让他在重修的新四军中组建一支骑兵团，骑兵团团长罗汉不舍得他走，可又不敢违抗命令。原来，日军黑岩义熊大佐从吴州定制了一批马掌，要千里迢迢运来为日军骑兵增加战斗力，他担心八路军骑兵团搞破坏，就故意放出假消息，想因八路军上钩，到时候来一个一石二鸟。
赵大旗是吴州马掌铺传人，从小生性顽劣，对读书不感兴趣，却十分爱马，时常扮成面具大侠杀富济贫，把抢来的钱分给受苦受难的百姓，这一天，他把马放出去，然后凭借马的嘶鸣声飞檐走壁去追赶，他顺利骑上骏马，抢了卖假烟的富商一大袋子钱就跑，伙计大毛和阿根在旁边掩护，赵大旗骑马来到贫民窟，把那些钱全部撒在地上，百姓们立刻围拢过来去捡，他们对面具大侠的慷慨之举感恩戴德。赵大旗请大毛和阿根喝酒，绘声绘色讲述了杀富济贫的壮举，然后就带他们直奔Du场。
武田在Du场摆擂台，当地青壮年男子来迎战，很多人跟着下注，警察白老三把堵住全压在武田身上，武田一连胜了好几场，白老三赢了很多钱，他开心地合不拢嘴。赵大旗戴上面具来打擂，比赛开始，武田对赵大旗步步紧逼，招招致命，赵大旗不慌不忙一一化解，他出其不意把武田死死缠住，把他重重摔在地上，武田不服气，站起来继续反抗，被赵大旗一次次打翻在地，武田主动认输。
今天是中秋节，张掌柜在家里设宴吃火锅，小舅子白老三来赴约，眼看天色已晚，赵大旗迟迟没有回家，赵母就催养女娜仁到门外等一等，赵掌柜想年底就给赵大旗和娜仁办婚事，也好让赵大旗收收心，白老三饥饿难耐，在加上今天在Du场输钱没好气，忍不住大发牢骚，数落赵大旗太不靠谱。
赵大旗带着大毛和阿根回家吃饭，担心被父亲骂，就假装阿根被马踢晕了，娜仁一出门就看到赵大旗背着阿根回家，赶忙带他们进去见赵掌柜，赵母让娜仁去拿跌打药，娜仁早就看出他们三人在演戏，只是没有当面揭穿，全家人开开心心吃团圆饭。
由于连年征战，再加上天灾粮食歉收，米店的葛掌柜隔三差五涨价，大发国难财，百姓们怨声载道，赵大旗全看在眼里，他决定报复一下葛掌柜，葛掌柜家的驴一夜之间都染病瘟，赵大旗就假冒风水先生来找葛掌柜，煞有介事吓唬了他一通，声称他做了有损阴德的事，才给家里招来灾难，赵大旗让葛掌柜开仓放粮，葛掌柜对他深信不疑，让伙计们打开粮仓，百姓们闻讯赶来领粮食，很快就把一仓粮食全部发光了，赵大旗见此情形，又装模作样做法驱邪，然后就带大毛和阿根离开了。
葛掌柜越想越不对劲，他一早就带伙计们来找赵大旗算账，赵掌柜赶忙出来问明缘由，娜仁赶忙去给赵大旗报信，赵大旗硬着头皮出来向葛掌柜赔罪，愿意接受一切惩罚，葛掌柜不依不饶，赵大旗用匕首砍伤自己的手送给他，葛掌柜看到血淋淋流了一地，吓得落荒而逃。
赵母吓得当场晕了过去，赵大旗才亮出完好无损的胳膊，承认刚才都是假的，张掌柜夫妇把赵大旗带到祠堂，让他给赵家列祖列宗下跪认罪，赵大旗却不以为然，赵掌柜就向他讲述了1927年在京城的那一段往事。
一小队日军来赵家抢马掌，赵大旗的爷爷赵德胜坚决不同意，拎着大刀把日军的队长制服，日军丧心病狂开枪把赵德胜打伤，赵德胜因为失血过多很快就奄奄一息，他让赵掌柜带着妻儿老小去娘家躲避一时，还叮嘱赵大旗要做顶天立地的男子汉，赵大旗都一一记在心里。