赵大旗劝顾晓轩迷途知返，回头是岸，可他已经没有退路，黎专员已经做好准备，随时把他当汉J推到风口浪尖，黎珊珊发誓永远站在他一边，赵大旗就把他们俩放走，心里不免为黎珊珊担心，他觉得黑岩义熊肯定会猜到黎珊珊救了他，就让石二锁假扮警察把他交给黑岩义熊，不但可以去救女掌柜，还能为黎珊珊解脱嫌疑。
果然不出赵大旗所料，熊大一郎向黑岩义熊报告有人开车救走赵大旗，黑岩义熊立刻猜到黎珊珊，他决定大开杀戒。石二锁押送赵大旗来到日军司令部，赵大旗打晕守卫，把女掌柜救了出来。
黎珊珊和顾晓轩一起回家，没想到黑岩义熊正在家里等他们，顾晓轩意识到情况不妙，他吓得下跪求饶，还让黎珊珊也跪下认错，黎珊珊坚决不低头，还不许顾晓轩求黑岩义熊，黑岩义熊竟然逼顾晓轩杀了黎珊珊，答应给他重生的机会，否则他们俩一起死，顾晓轩提出拿黎珊珊当诱饵因赵大旗上钩，黑岩义熊根本不信，顾晓轩想开枪自杀，可又没有勇气。
黑岩义熊对顾晓轩冷嘲热讽，取笑他就是一个懦夫，连一个女人都不如，顾晓轩哭着求黎珊珊向黑岩义熊认错，黎珊珊抢过他手里的枪对准黑岩义熊，结果只划伤了他的脖子，黑岩义熊拔剑刺穿黎珊珊的身体，她当场气绝身亡，黑岩义熊站在面前让顾晓轩动手杀他，顾晓轩没有勇气，只是抱着黎珊珊嚎啕大哭。赵大旗和女掌柜都换上日军军服，赵大旗乔装改扮成日本大佐，石二锁掩护他们来到黑岩义熊的办公室，很快翻到日军的作战计划，女掌柜听到那声枪响，决定留下来和黑岩义熊周旋，掩护赵大旗和石二锁把文件送回驻地，赵大旗不忍心把受伤的她留下，女掌柜就以死相逼，赵大旗和石二锁只好先走。日军很快冲进办公室，女掌柜拼死反抗，被日军乱枪打死。
黎专员得知黎珊珊的死讯，他痛不欲生，只能借酒浇愁。转眼七天过去了，顾晓轩为黎珊珊举行了隆重的送葬仪式，国小的学生们一起来为黎珊珊送行，还诵读了送别诗，顾晓轩披麻戴孝，手捧黎珊珊的遗像跪倒在地。
男人得知黎珊珊被杀的消息，心痛地无以复加，石二锁对她好言相劝。赵大旗听说黎珊珊的死讯，他心如刀绞，孙佳慧鼓励他坚强面对，不要沉浸在过去的痛苦之中，孙佳慧拜托国小的老师和同学去送李飒飒一程。
上级根据赵大旗提供的信息，截获日军的情报，得知将有一批物资运到吴州，孟团长派赵大旗带侦察连去打探物资的情况，把吴州的鬼子引出来。黑岩义熊接到军部的电报，他迫不及待想得到这批物资，汽车没油无法启动，只能靠人力运输，黑岩义熊决定在刘公庄接货，尽快恢复军队的战斗力。
娜仁来黎府看望黎专员，他因为痛失爱女郁郁寡欢，后悔把黎珊珊嫁给顾晓轩，结果害她早早送命，黎专员已经心灰意冷，不想再和任何势力斗争，只想安稳过日子，娜仁劝他忍一忍，光明的日子很快就到了。赵大旗和孙佳慧来找石二锁，拜托他去打探日军物资的情况。
熊大一郎集合一小队日军，让每人准备两天的干粮，明天一早五点就出发去接物资。石二锁埋伏在日军必经之路，俘虏了一个到树林里方便的鬼子，苦苦逼问物资的下落，鬼子交代在王家村，他想偷袭石二锁，被石二锁当场杀死，石二锁回去向赵大旗报告。