黑岩义熊下令封锁肖楠自杀的消息，等共产党来救肖楠，再放黎珊珊和孙佳慧。石二锁一气之下把日本兽医活埋。
赵大旗得知肖楠被抓，连夜来找女交通员商量救人的办法，赵大旗想让同事们戴上面具，把日军都吸引出来抓人，然后趁机抓捕黑岩义熊，再用黑岩义熊交换肖楠，赵大旗得知孙佳慧和黎珊珊也被关在监狱，立刻方寸大乱。
肖楠以死明志之后，孙佳慧更加坚定了加入共产党的决心。大毛连夜来向张亮汇报，张亮决定亲自带人配合赵大旗的营救行动，孟团长把自己的勃朗宁手枪送给张亮。白老三在家里透露了肖楠，孙佳慧和黎珊珊被抓的事，娜仁不禁为孙佳慧捏了一把汗，赵母庆幸赵大旗没在家，否则会闹出乱子。
城里一夜之间出现了很多面具大侠，他们先后袭击了日军的仓库和驻地，黑岩义熊气得大发雷霆。孙振宇一早来学校找孙佳慧，才知道她被日本人抓走了，孙振宇赶忙去警察局，从门口守卫口中得知孙佳慧是共产党，很快就被沙头，孙振宇心急如焚，连连为孙佳慧求情，被守卫的警察强行赶走。
孙佳慧求顾晓轩把小楠牺牲的消息传递出去，以免来营救的人遭到黑岩义熊杀害，顾晓轩坚决不干，还警告孙佳慧不要轻举妄动，以免连累黎珊珊。赵大旗急匆匆赶回家，拼命讨好父母，还陪父亲下棋。
日军在城里四处搜捕戴面具的人，无意中看到大金花马在赵家院子里，他们赶忙来警察局，白老三正好在值班，日军就派他把马牵回来。赵大旗自知这次行动凶多吉少，他回来向父母辞行。
孙振宇来到黎府，求黎专员就孙佳慧，黎专员也想救出黎珊珊，可是黑岩义熊严密封锁消息，他也无能为力，劝孙振宇静观其变。白老三回家向赵掌柜报信，得知赵大旗确实回来过，可现在已经走了，他担心赵大旗去劫狱，娜仁出主意去找一匹相似的大黄马，希望能蒙混过关，赵掌柜觉得可行。
日军一连搜捕了好几天，始终没有查到面具人的下落，还把日军仓库里的马掌全部烧毁，黑岩义熊气得大发雷霆。张亮乔装改扮来见女交通员，得知赵大旗救人的计划，他觉得可行，可又担心赵大旗独自行动有危险，派大毛盯紧日军驻地。
白老三来向日军指挥官汇报，承认大黄马在赵掌柜家，那匹马根本不是大金花，只是长得很像，指挥官不依不饶，让白老三通知赵家尽快定制500副马掌，白老三连连解释赵家已经不做马掌，指挥官根本不信，让他明天下午就交货。
赵大旗连夜来找孙振宇，把孙佳慧被抓的消息告诉他，赵大旗发誓要救出孙佳慧。孙振宇跪倒在父亲的牌位前，他想去告发赵大旗，借此机会报了杀父之仇，可又担心孙佳慧有危险，孙振宇陷入两难。
白老三不敢耽搁，赶忙来找赵掌柜求助，赵掌柜不想为日本人做马掌，白老三苦苦哀求，赵掌柜始终不松口，白老三让他带着娜仁逃命，赵掌柜不想连累伙计们。