张亮很珍惜赵大旗这个相马的人才，劝孟团长对他网开一面，孟团长看不惯赵大旗自由散漫，让张亮好好教育他。

　　张亮来禁闭室找赵大旗，让他向孟团长承认错误，赵大旗觉得自己没错，这匹马是他应该得的，马贩子因为他的竞拍赚了一大笔钱，张亮苦口婆心劝说，还搬出白老三这样的伪警察的做法做对比，张亮明确讲明新四军的纪律，赵大旗顿开毛塞，连夜去找孟团长认错。

　　一丈红回到山寨，乡绅们都来交份子钱，只有周大善人仗着儿子周宝庆没有交钱，一丈红趁天黑闯进周家，威胁恐吓周大善人，他吓得跪倒在地连连求饶，答应会如数上交份子钱，一丈红拿了银子，还把周家的宝马偷走，一把火把马厩烧了。

　　周宝庆闻讯赶来，得知一丈红来家里捣乱，就想派人去追，周大善人拼命阻拦，周宝庆下令全城搜捕，结果一无所获，周宝庆气得大发雷霆。石二锁一见到娜仁就开心地合不拢嘴，主动和她闲聊家常，两个人越聊越投机，白老三看不下去，就偷偷提醒娜仁不要和石二锁走得太近，以免被人嚼舌根，娜仁连连解释。

　　大红枣马要生崽了，娜仁赶忙去通知赵掌柜，赵掌柜夫妇赶来的时候，石二锁已经帮大红枣接生下来小马驹，赵掌柜按照规矩让石二锁给小马驹起名字，石二锁让娜仁起名，娜仁给小马驹起名“小花”。赵掌柜心情大好，给每个伙计发了赏钱，当场宣布明天开始教石二锁打铁。

　　伙计们把石二锁叫到一边，警告他里娜仁远一点，娜仁是赵大旗没过门的媳妇，石二锁不服气。白老三向赵掌柜告状，一口咬定石二锁和娜仁关系不正常，赵掌柜不相信，可白老三言之凿凿。

　　战士们一早去训练骑马，赵大旗，大毛和阿根起不来，他们最后来训练场集合，孟团长让他们用板凳练习，赵大旗很不屑，就在一旁说风凉话，孟团长让他练习马上劈刺50下，赵大旗只好照办，可是他很快就累得精疲力尽，孟团长让战士们联系马上劈刺一千下。

　　孟团长接到情报，得知日军要运送一批物资经过这里，孟团长派李勇和周林带队去截获这一批物资，赵大旗主动请缨参战，张亮满口答应，赵大旗提出要骑大金花，向李勇要一杆枪，李勇让他负责看马，不要管打仗的事，赵大旗发誓早晚从战场上弄一杆枪。

　　赵大旗一行人快马加鞭赶往指定地点，他们刚刚在日军的必经之路上埋伏好，就看到日军的物资车慢慢开过来，李勇做了周密部署。原来，这是鬼子布的局，就是想因新四军上钩，马车里根本没有物资。

　　日军运输队很快来到指定地点，他们看到上头上有新四军，立刻搬下来马车上的榴弹炮严阵以待，李勇带战士们跑步赶来，被炸弹炸得晕头转向，日军炮火凶猛，他们只能且战且退，战马吓得四散逃命，赵大旗拼命去追，看到李勇中弹受伤，周林命令赵大旗骑着大金花和剩下的战马赶快离开，他只好照办。周林和战士们全军覆没，日军指挥官看到赵大旗策马扬鞭带着战马逃走，下令全力追击。

　　周林挣扎着爬起来，看到鬼子骑兵在追赵大旗，等鬼子渐渐走近，他拉响身边的手榴弹。和鬼子同归于尽，掩护赵大旗顺利逃走。

　　赵大旗骑马赶回驻地复命，孟团长和张亮得知战士们全军覆没，都伤心地痛不欲生，他们俩连夜商量破解日军偷袭的办法。一郎回来向黑岩义熊汇报战果，黑岩义熊得知一匹战马都没有抢来，他很不满意，责令一郎下次将功补过。

　　石二锁去城里送货，他来聚贤楼吃饭，一口气点了一大桌子菜，石二锁大快朵颐，吃光了满满一桌子菜。石二锁路过Du场，白老三从里面出来，强行拉着石二锁进去Du博，石二锁很快赢了很多钱，他开心地合不拢嘴，把所有的钱都押上，结果全输了，他向白老三借钱继续Du，其实这是白老三和Du场荷官合谋，就是想让石二锁上瘾，石二锁又输的精光，白老三也没钱了，石二锁只好悻悻离开。

　　石二锁答应宽限几天还钱，白老三出主意让他去娜仁，就可以做赵家的上门女婿，石二锁不明所以，白老三让他把赵家的钱财骗来，石二锁不想做忘恩负义的事，白老三警告他不许打娜仁的主意，否则对他不客气。石二锁很晚才垂头丧气回家，娜仁一直在等他，石二锁避之不及，赶忙躲回自己的房间。

　　孟团长每天带着战士们进行高强度的训练，赵大旗渐渐适应了军营的生活，和战士们相处融洽。石二锁处处躲着娜仁，娜仁依旧对他像以前一样关心和照顾，石二锁只能偷偷向她表示感谢，赵母看在眼里急在心里，她来找白老三算账，白老三按照她的要求警告过石二锁，可是收效甚微，他们俩又商量一个逼走石二锁的办法。

　　赵母自称在马厩走了一圈就丢了玉镯子，白老三大张旗鼓在家里搜查，就连伙计们的住处也不放过，白老三命令石二锁脱衣服检查，石二锁为自证清白，只能忍气吞声脱掉衣服，赵掌柜得知此事，狠狠教训了白老三。

　　李勇嫌战马胆小，就用辫子抽打，赵大旗很生气，警告李勇不许虐待马，李勇不服气，还笑话他是马倌，这下可激怒了赵大旗，两个人大打出手，张亮闻讯赶来制止，把他们俩各自训斥了一顿，罚他们写检查。

　　一丈红骑着白马进城，迎面碰上日军巡逻队，她调转马头就跑，结果被日军打伤。周宝庆派白老三带警察全城搜捕，他们顺着血迹寻找。张亮给战士们讲战术，赵大旗一知半解还夸夸其谈，张亮让大家多做自我批评。

　　一丈红把把马拴在路边，她连夜敲开药店的门，白老三正好看到，就派人回去报信，他闯进药店，口口声声称要救一丈红，当场帮她取出后背的子弹，周宝庆带人随后赶来，把一丈红生擒活捉。

　　周宝庆按照承诺给白老三一大笔赏金，白老三战战兢兢收下。周宝庆下令对一丈红严刑拷打，逼她说出王三虎的下落，她视死如归，扬言要杀了周宝庆全家，周宝庆气得大发雷霆，亲自动手痛打一丈红，一丈红对他破口大骂。

　　黑岩义熊突然赶来制止周宝庆，要留着一丈红当诱饵引出王三虎，还让周宝庆找最好的医生给一丈红治伤，周宝庆只好照办。白老三听说石二锁的母亲被土匪绑上山，就向他打听土匪的下落，还透露了一丈红被抓的消息，石二锁不相信，白老三就把赏金全部送给他。

　　孟团长对战士们进行思想教育，让大家展开批评和自我批评大讨论，李勇首先站出来举报赵大旗，战士们纷纷响应，赵大旗被围攻，他一气之下要离开新四军，径直去找张亮理论，张亮苦口婆心劝赵大旗，给他讲了部队的纪律，赵大旗不服气，赌气要离开这里。

　　赵大旗不想就这样离开，想把大金花一起偷走，他让大毛和阿根掩护，顺利偷走了大金花。赵大旗走到半路看到那匹白马，断定一丈红出事了，就让白马带路去找一丈红。石二锁到山上找到王三虎，把一丈红被抓的事说出来，王三虎不相信，反复确认这个消息是真的，王三虎派人看住石二锁，他决定带队去救妹妹一丈红。

　　尽管黑岩义熊不让打一丈红，可周宝庆对一丈红对父亲的所作所为恨之入骨，他百般折磨一丈红。王三虎带人闯进牢房，当场把守卫的警察打死，把一丈红救了出来。王三虎搀着一丈红离开，出门就遭遇日军的埋伏，双方展开激战，多亏赵大旗及时赶来解救，掩护王三虎和一丈红顺利逃脱。

　　赵大旗护送王三虎和一丈红来到安全地带，才知道他们俩的真实身份，王三虎邀请赵大旗一起上山，赵大旗婉言谢绝，他们三人就此别过。黑岩义熊送给顾晓轩一把手枪，让他亲手杀了周宝庆。

　　赵大旗骑马来到和孙佳慧约会的地方，正好看到孙佳慧在那里发呆，两个人久别重逢，赵大旗激动不已。王三虎和一丈红回到山寨，石二锁得知赵大旗救了他们，承认赵大旗是东家少爷，王三虎盛情欢迎石二锁留在山寨，还要和他结拜为异性兄弟，石二锁坚持要回赵家，王三虎就送给他一根金条，石二锁断然拒绝。

　　一丈红看出石二锁不喜欢赵大旗，她向王三虎要十根金条，感谢赵大旗的救命之恩，王三虎看出她喜欢赵大旗。孙佳慧得知赵大旗擅自离开新四军，就给他摆事实讲道理，劝他回部队好好养马，多杀鬼子，赵大旗连夜拜别孙佳慧重返部队。

　　白老三一直等石二锁，石二锁很晚才回来，白老三得知他找到王三虎了，再次警告他远离娜仁。石二锁劝娜仁离开赵大旗，娜仁不许他多管闲事，石二锁伤心不已。一丈红牵着白马大摇大摆来找赵大旗，娜仁出门看到一丈红，谎称赵大旗出门办事没回来，一丈红自称赵大旗相好的。

　　一丈红在路边商场橱窗里看到一件白纱裙，就当场买下来，一丈红换上裙子来见赵大旗，赵大旗吓得从马上掉下来，一丈红带来两坛酒和赵大旗开怀畅饮，还送给赵大旗十根金条表示感谢，赵大旗坚决不收，一丈红赌气全扔了，赵大旗借口新四军有纪律，不拿群众一针一线，一丈红坚持要把金条送给新四军打鬼子，赵大旗只好收下。

　　赵大旗骑着大金花重新回到新四军驻地，他一直在院子里徘徊，不好意思去见张亮，李勇向张亮报告，张亮让赵大旗主动来找他认错，李勇提醒赵大旗一声，赵大旗才战战兢兢进屋向张亮认错，张亮狠狠教训了他一顿，赵大旗把十根金条交给张亮，张亮让他先收着，等需要的时候再说。

　　娜仁来找孙佳慧答应赵大旗的情况，得知赵大旗安全无恙，娜仁才放下心来，孙佳慧劝娜仁大胆说出心里的话，不要憋在心里，娜仁借口有事赶忙离开了。驻扎在老陈圩子的日伪军烧杀抢掠无恶不作，李勇召集一大队的战士们去袭击他们，赵大旗带大毛和阿根也要参战，李勇不许他参加，让他做好本职工作，赵大旗不服气，就换上便装去老陈圩子，张亮得知此事，立刻派侦察兵去找他们。

　　赵大旗埋伏在日伪军的必经之地，看到几个日军从此路过，就扔出假的手榴弹吓唬他们，结果遭到日军猛烈还击，赵大旗只好带大毛和阿根逃跑，他们觉得这样回部队太丢人，就直接回家看父母了。

　　娜仁拿出珍藏多年的女儿红，她独自喝闷酒，越想越委屈，最后伤心地大哭不止，石二锁闻讯赶来劝慰她，娜仁想不明白赵大旗为何不回来看她，石二锁当场向娜仁表明心意，承认早就开始喜欢她，娜仁误以为石二锁是因为可怜才这么说，石二锁百口莫辩，只好端起酒坛子大口喝起来。

　　石二锁借着酒劲把娜仁按倒在马厩里，娜仁误以为他是赵大旗，迷迷糊糊就和他发生了关系，娜仁清醒过来为时已晚，白老三从此路过看到这一幕，立刻向赵掌柜汇报，赵掌柜下令把石二锁捆起来，白老三赌气要把他杀了。

　　赵大旗带着大毛和阿根随后赶回家，得知石二锁和娜仁的事，他气得咬牙切齿，举起斧头想砍石二锁，最后砍在后面的木桩上，娜仁突然赶来为石二锁求情，石二锁不但不求饶，反而对赵大旗出言不逊，冷嘲热讽，赵大旗强行把石二锁赶走了，同意娜仁跟他一起走，石二锁要带娜仁离开，娜仁坚决不干，她一辈子不嫁人也绝不离开赵家，石二锁当场跪倒在地向赵掌柜夫妇认错，发誓下辈子再报答他们的大恩大德，这辈子不要进赵家的门，希望他们不要欺负娜仁。

　　石二锁一口气走了很远，半路上遇到土匪打劫，其中一个人抢来石二锁怀里的手帕，那是娜仁送给石二锁的，石二锁被激怒，对那个人拳打脚踢，其他人拎起棍子疯狂击打石二锁，他毫不畏惧，只是拼尽全力抢了那块手帕，他刚想离开，那几个人跪下拜他为大哥。

　　张亮派人四处寻找赵大旗他们三个人，结果都一无所获，他断定赵大旗回家了，孟团长气得咬牙切齿，李勇在赵大旗的行李中发现那十根金条，赵大旗要用金条买那匹大金花。就在这时，骑兵团的战马都生病了，张亮和孟团长心急如焚，张亮才意识到这批战马是日本来的，可能对这里水土不服，想去找赵大旗来给马治病。

　　原来，这是黑岩义熊精心预谋的，他派兽医事先给这批战马注射了瘟疫病毒，就是想把新四军的战马传染上，黑岩义熊让兽医把治病的药方写下来。赵大旗看到娜仁每天郁郁寡欢，就绞尽脑汁哄她开心，娜仁还是闷闷不乐。

　　赵大旗苦口婆心劝说娜仁，娜仁始终无法释怀，赵大旗答应留在家里照顾她，没想到张亮突然派人来找赵大旗，劝他带着大毛和阿根回部队，赵大旗不想再受人排挤，更不想再做马倌，张亮只好承认战马都得了马瘟，赵大旗满口答应跟他回去，让大毛和阿根留在家里。

　　顾晓轩任命白老三为行动队队长，白老三自然求之不得，警察来向顾晓轩报信，他看到赵大旗回来了，顾晓轩自称对赵大旗没意见，只要他不再见黎珊珊就好，白老三连连为赵大旗保证，白老三回家才发现赵大旗又走了，也没有多问。

　　赵大旗一回到部队就去给战马看病，当场开出治疗马瘟的方子，张亮派人进城找肖楠去抓药，让赵大旗多留几天再走。石二锁被土匪们请上山，他当众约法三章，不抢老弱妇孺，不抢抗日物资，不抢那些有良知的富商，兄弟们大为不满，石二锁让他们抢日本人和伪军。

　　正好有三个日本人从山脚下路过，石二锁就带人去抢劫，把那三个日军抓回山寨，其中就有那个日本兽医。石二锁想让兽医帮新四军的战马治病，急忙下山来找赵大旗，在门口见到白老三，白老三对他恶语相向，石二锁承认他已经落草为寇，此行找赵大旗又正经事，白老三也只好作罢。娜仁开门看到石二锁，把他拒之门外。

　　大毛和阿根随后回家，得知石二锁抓了日本兽医，就分头去通知女交通员和赵大旗。黑岩义熊派人在全城的药店蹲守，很快发现肖楠买了治疗马瘟的药，就派人跟踪肖楠，女交通员及时赶来拦住那个人，掩护肖楠安全逃脱。女交通员向肖楠汇报了石二锁提供的情报，肖楠把大部分的药材交给女交通员，剩下一小包交给孙佳慧，让她把这些药煮好，然后把药水和药渣全部倒进厕所，孙佳慧早就想加入党组织，当她得知肖楠为新四军的战马买药，心里别提多激动了。

　　黑岩义熊带人来国小抓肖楠，在门口遇到顾晓轩来找黎珊珊，黑岩义熊让他去抓肖楠，肖楠连连解释给学校的马买药，黑岩义熊根本不信，下令把肖楠，孙佳慧和黎珊珊都抓起来。黑岩义熊对肖楠严刑拷打，他始终不开口，黑岩义熊查到孙佳慧确实熬了一锅治马瘟的药，苦苦逼问肖楠有没有和她说过马有病的事，孙佳慧始终一言不发。

　　黎珊珊吓得六神无主，求顾晓轩去通知父亲来救她，黎专员拿出所有的金银财宝去救黎珊珊。黑岩义熊逼顾晓轩亲手杀了黎珊珊表忠心，顾晓轩陷入两难，肖楠不想连累黎珊珊，答应交代所有的事，黑岩义熊给他纸和笔，肖楠把钢笔刺进咽喉自杀，黑岩义熊气得咬牙切齿。

　　黑岩义熊下令封锁肖楠自杀的消息，等共产党来救肖楠，再放黎珊珊和孙佳慧。石二锁一气之下把日本兽医活埋。

　　赵大旗得知肖楠被抓，连夜来找女交通员商量救人的办法，赵大旗想让同事们戴上面具，把日军都吸引出来抓人，然后趁机抓捕黑岩义熊，再用黑岩义熊交换肖楠，赵大旗得知孙佳慧和黎珊珊也被关在监狱，立刻方寸大乱。

　　肖楠以死明志之后，孙佳慧更加坚定了加入共产党的决心。大毛连夜来向张亮汇报，张亮决定亲自带人配合赵大旗的营救行动，孟团长把自己的勃朗宁手枪送给张亮。白老三在家里透露了肖楠，孙佳慧和黎珊珊被抓的事，娜仁不禁为孙佳慧捏了一把汗，赵母庆幸赵大旗没在家，否则会闹出乱子。

　　城里一夜之间出现了很多面具大侠，他们先后袭击了日军的仓库和驻地，黑岩义熊气得大发雷霆。孙振宇一早来学校找孙佳慧，才知道她被日本人抓走了，孙振宇赶忙去警察局，从门口守卫口中得知孙佳慧是共产党，很快就被沙头，孙振宇心急如焚，连连为孙佳慧求情，被守卫的警察强行赶走。

　　孙佳慧求顾晓轩把小楠牺牲的消息传递出去，以免来营救的人遭到黑岩义熊杀害，顾晓轩坚决不干，还警告孙佳慧不要轻举妄动，以免连累黎珊珊。赵大旗急匆匆赶回家，拼命讨好父母，还陪父亲下棋。

　　日军在城里四处搜捕戴面具的人，无意中看到大金花马在赵家院子里，他们赶忙来警察局，白老三正好在值班，日军就派他把马牵回来。赵大旗自知这次行动凶多吉少，他回来向父母辞行。

　　孙振宇来到黎府，求黎专员就孙佳慧，黎专员也想救出黎珊珊，可是黑岩义熊严密封锁消息，他也无能为力，劝孙振宇静观其变。白老三回家向赵掌柜报信，得知赵大旗确实回来过，可现在已经走了，他担心赵大旗去劫狱，娜仁出主意去找一匹相似的大黄马，希望能蒙混过关，赵掌柜觉得可行。

　　日军一连搜捕了好几天，始终没有查到面具人的下落，还把日军仓库里的马掌全部烧毁，黑岩义熊气得大发雷霆。张亮乔装改扮来见女交通员，得知赵大旗救人的计划，他觉得可行，可又担心赵大旗独自行动有危险，派大毛盯紧日军驻地。

　　白老三来向日军指挥官汇报，承认大黄马在赵掌柜家，那匹马根本不是大金花，只是长得很像，指挥官不依不饶，让白老三通知赵家尽快定制500副马掌，白老三连连解释赵家已经不做马掌，指挥官根本不信，让他明天下午就交货。

　　赵大旗连夜来找孙振宇，把孙佳慧被抓的消息告诉他，赵大旗发誓要救出孙佳慧。孙振宇跪倒在父亲的牌位前，他想去告发赵大旗，借此机会报了杀父之仇，可又担心孙佳慧有危险，孙振宇陷入两难。

　　白老三不敢耽搁，赶忙来找赵掌柜求助，赵掌柜不想为日本人做马掌，白老三苦苦哀求，赵掌柜始终不松口，白老三让他带着娜仁逃命，赵掌柜不想连累伙计们。