韩子峰不许孙佳慧离开，借口她已经执行了这次暗杀任务，就是党国的人，孙佳慧坚持要离开，韩子峰只好承认他已经收到上峰的命令，孙佳慧不受军统控制，在李显行动失败死后还擅自行动，一旦孙佳慧出现就对她就地正法，韩子峰只好把送她回来的司机枪毙，才保住她一条命，韩子峰不允许任何人伤害她，让她留下来做机要秘书。

　　一丈红带人劫了日军的物资，给新四军送来药品和物资，还给赵大旗送来酒和菜，赵大旗只顾埋头写检查，根本没时间喝酒，提醒一丈红不要再这些。黑岩义熊得知物资被土匪抢，就派人四处打探，结果一无所获，他想出一个引蛇出洞的好办法。

　　韩子峰早就看不惯党国的所作所为，可又无力改变，他只能靠杀人来立威，然后就陷入深深自责，只能独自一人喝闷酒，孙佳慧来看他，韩子峰借着酒劲向孙佳慧表明心意，承诺不惜一切代价保护她，孙佳慧拼命反抗，副官来传达旅部的命令，孙佳慧趁机逃走。

　　一丈红一直守着赵大旗写检查，眼看到了宵禁的时间，赵大旗催她赶快离开，一丈红回山寨的路上遇到一个叫小美的姑娘被人侮辱，她二话没说就把小美救下来，小美自称无依无靠，想跟一丈红回山寨，一丈红没想到小美是黑岩义熊派出的眼线，她在路上撒石灰做记号。

　　一丈红把小美带到山寨，王三虎怀疑小美的身份，一丈红却言之凿凿，小美对王三虎百般勾引，趁其不备举枪要杀王三虎，多亏王三虎事先把子弹取出来，一丈红及时赶来，一枪把小美毙命。

　　黑岩义熊连夜带人冲到虎啸山庄，王三虎派一丈红去找赵大旗求助，一丈红来到石二锁的联络站，石二锁当场给新四军发报，孟团长决定围魏救赵，然后前后夹击剿灭鬼子，黑岩义熊根本不上当，他让士兵原地休息，等天亮了再攻打山寨。

　　孟团长看到计划失败，只好派赵大旗带侦察连去增援。黑岩义熊一声令下，日军全线出击，对虎啸山庄进行疯狂轰炸，王三虎带领兄弟们死守，双方展开激战，王三虎且战且退，兄弟们伤亡殆尽，黑岩义熊很快带人冲进去，王三虎强行把一丈红赶走，他主动向黑岩义熊投降，把所有的金银财宝都拿出来，趁其不备拔枪对准黑岩义熊，被日军乱枪打死。

　　黑岩义熊得知新四军上山增援，立刻带队撤出去。一丈红闻讯赶来，看到兄弟们全部遇难，王三虎被杀，她伤心地痛不欲生。赵大旗随后赶来，一丈红对他恨之入骨，拔枪对准他，赵大旗连连向她认错，他情愿以死谢罪，一丈红下不了手，她发誓从今以后和赵大旗的恩怨一笔勾销，然后牵着小白龙离开了山寨。

　　孟团长让战士们把虎啸山庄的兄弟们埋葬，赵大旗很自责，孟团长给死难者立碑，上面刻了“忠义”两个字，战士们一起敬礼为他们送行。

　　1943年，成为反法西斯战争极具转折性的一年，经过199天的鏖战，苏联红军获得了斯大林格勒保卫战的胜利，中国共产党领导的敌后抗战军民，叶卡碍事对日伪军进行局部反攻，日本法西斯深陷人民战争的汪洋大海之中。

　　日军对韩子峰部队驻地发动猛烈进攻，韩子峰请求上峰增援，上峰找各种理由拒绝，新四军骑兵团把鬼子的辎重补给车队消灭，给鬼子以重创，他们被迫撤兵，韩子峰才获得喘息机会。孟团长展开总结会，觉得这一仗打得好，多亏赵大旗带领侦察连事先打探消息，对鬼子的兵力配备查得一清二楚，赵大旗一心就想杀死黑岩义熊，孟团长当场宣布赵大旗结束党员预备期，还把代理两字去掉，升任他为正连长。

　　黑岩义熊听说顾晓轩和黎珊珊正在冷战，就请顾晓轩去聚贤楼吃饭，向他打听韩子峰的情况，顾晓轩也不了解，黑岩义熊要运一批物资从归仁经过，也就是韩子峰的防区，黑岩义熊担心被人偷听，就把隔壁的包间全部包下来，女交通员听到黑岩义熊和顾晓轩的谈话，立刻派人向新四军汇报。

　　黑岩义熊听说韩子峰是黎专员的得意门生，想让黎专员劝韩子峰和他结盟对付新四军，如果韩子峰不同意，就让他隔岸观火，不许和新四军联合。顾晓轩来看黎专员，向他说明来意，黎专员劝他尽快和黎珊珊和好。

　　孟团长收到交通员送来的情报，就带赵大旗去找韩子峰，想和他联手抢下这批物资，韩子峰热情欢迎他们俩的到来。孟团长说明来意，韩子峰借口他不能轻易调动军队拒绝，孟团长苦苦规劝，给他讲明利害关系，韩子峰答应出兵牵制日军，并且讲明谁抢了物资就归谁。

　　大金花突然狂叫不止，赵大旗赶忙制止它，没想到大金花突然赶奔战地医院，它找到了孙佳慧，赵大旗随后追来，看到孙佳慧还活着，孙佳慧也没有想到赵大旗还健在，两个人情不自禁深情相拥。韩子峰看到这一幕，心里说不出的酸楚，他赌气掉头就走。

　　顾晓轩手捧鲜花来向黎珊珊赔罪，黎珊珊对他向孙佳慧开枪的事耿耿于怀，顾晓轩连连解释自己的迫不得已，黎珊珊才稍稍释怀。赵大旗和孙佳慧再次重逢，他们俩互诉衷肠，赵大旗想带孙佳慧离开，孙佳慧明确讲明她现在是韩子峰的机要秘书，劝他以结盟的大局为重，赵大旗迫不及待想和孙佳慧在一起，孙佳慧劝他耐心等待，赵大旗让她有事去找石二锁联系。

　　孟团长看出韩子峰很喜欢孙佳慧，赵大旗却满不在乎，他就想和孙佳慧早日团聚。韩子峰向孙佳慧打听赵大旗，孙佳慧说明是一个老朋友，韩子峰不许她离开。就在这时，顾晓轩来见韩子峰，孙佳慧吓得赶忙躲起来，不明白顾晓轩为何会到这里来。

　　韩子峰得知顾晓轩是警察局长，大骂他是汉J，不想和他有任何瓜葛，顾晓轩威胁要把韩子峰走私鸦片的事说出来，韩子峰不想把黎专员拖下水，只好答应和顾晓轩合作，顾晓轩让韩子峰放日军的物资顺利经过归仁，如果新四军来抢劫，韩子峰要按兵不动，韩子峰答应想一想，顾晓轩当场就逼他表态，韩子峰只好答应。

　　顾晓轩连夜坐车回城，没想到司机是孙佳慧假扮的，孙佳慧苦苦相逼，顾晓轩才说明来意，孙佳慧急忙骑马给石二锁送情报。

　　赵大旗收到石二锁送来的情报，立刻向孟团长汇报，劝他放弃这次行动，孟团长质疑情报来源的可靠性，也不相信韩子峰会临时倒戈向日本人，即使韩子峰作壁上观，新四军也能给鬼子迎头痛击，孟团长坚持按照原计划行动。

　　顾晓轩回去向黑岩义熊复命，黑岩义熊没想到新四军也盯上这批物资，再次将怀疑的矛头指向聚贤楼，派顾晓轩秘密调查聚贤楼。孙佳慧不顾石二锁的劝阻，坚持要回韩子峰那里，一来可以排除韩子峰的怀疑，也能踢赵大旗盯着韩子峰的一举一动，石二锁对她的所作所为大惑不解，孙佳慧承认这就是爱，还提醒石二锁不要在黑暗中待太久，应该勇敢面对自己的感情。

　　孙佳慧一回到军营，就被韩子峰叫去，韩子峰猜到她去给赵大旗通风报信了，孙佳慧对此供认不讳，韩子峰最恨别人的背叛，反被孙佳慧反唇相讥，谴责他背信弃义，擅自撕毁和新四军的合约，韩子峰恼羞成怒，下令把孙佳慧关起来，等行动结束以后再放她出来。

　　赵大旗带侦察连的兄弟们去打探鬼子运输队的情况，半路遇到一队日军，双方展开激战，日军损失惨重，伤亡殆尽，大毛不幸中弹受伤，赵大旗清理战场的时候，发现了军医池田知子，池田知子小时候就和赵大旗一块玩，后来跟随父母回日本，现在是随队医生，赵大旗把她当俘虏抓回营地，直接送到卫生所帮忙救治伤员，孟团长得知此事，狠狠寻回了赵大旗一顿，然后带她来卫生所。

　　伤员从前线被抬回来，以为失血过多生命垂危，池田知子二话没说就要给伤员做手术，孟团长把她送到政治部审查身份，池田知子向赵大旗透露了日军的运输车要经过吴州，赵大旗和孟团长做了周密部署，准备抢劫鬼子运输车。鬼子的物资运输车队浩浩荡荡开往归仁，韩子峰的国军看到他们顺利通过去，一起鸣枪示意，赵大旗和大毛侦察到运输车里是满满的一车鬼子，才知道他们中计了，赵大旗让大毛去通知孟团长取消行动，可为时已晚，孟团长下令全线出击，遭到鬼子的团团包围，赵大旗和孟团长带领战士们拼命厮杀才突出重围。

　　韩子峰得知新四军遭到日军的阻击，就把孙佳慧叫来，逼她做出选择，孙佳慧宁死不屈，还对他冷嘲热讽。新四军损失惨重，赵大旗主动向孟团长认错，后悔听信了池田知子的话，赵大旗带孟团长来找池田知子兴师问罪，池田知子拒不认错，还以死相逼。孟团长下令把池田知子放出来，想看看她下一步的计划。

　　韩子峰派人给孟团长送信，想当面向新四军赔罪，赵大旗想去会一会韩子峰，孟团长担心他们俩发生冲突，赵大旗决定连夜去找韩子峰谈判。白老三感谢顾晓轩一直以来的照顾，想在聚贤楼摆一桌酒席请他，顾晓轩不想去聚贤楼，让他换一个酒楼。

　　赵大旗快马加鞭来见韩子峰，狠狠数落他一顿，谴责他为了一己之私卖国求荣，韩子峰被激怒，气得拔枪相向，赵大旗毫不畏惧，和韩子峰争锋相对，他想把未婚妻孙佳慧带走，韩子峰找各种借口推诿，赵大旗威胁每天来找韩子峰，韩子峰考虑再三，让他明天来接孙佳慧。

　　顾晓轩找人去聚贤楼闹事，想试探一下老板和伙计们的身份，厨子买菜回来，一群混混不问青红皂白就把他痛打一顿，老板娘闻讯出来制止，多亏一个男人站出来解围，把那群小混混赶走，白老三带警察路过，答应会为聚贤路口撑腰，并且透露了他要去定一桌酒席。那个男人自称从海州来的，愿意留在聚贤楼帮忙，老板娘也没有多想就答应下来。

　　赵大旗准时来接孙佳慧，韩子峰突然改变主意，要一枪毙了孙佳慧这个叛徒为兄弟们报仇，赵大旗气得咬牙切齿，孙佳慧吹口哨喊来乌云盖月，不顾一切骑马而走，国军士兵开枪把她打伤，赵大旗气得咬牙切齿，他赶忙带人去找孙佳慧。

　　孙佳慧骑马一口气跑到河边，不慎跌落马下，被一丈红救下来，孙佳慧迷迷糊糊喊着赵大旗的名字，一丈红就把孙佳慧送到新四军驻地，亲手交给孟团长，然后头也不回地离开了。

　　一丈红走到半路碰上赵大旗，赵大旗得知她把孙佳慧救下来送回去，赶忙赶回营地。池田知子给孙佳慧做手术取出子弹，赵大旗才放心离开。老板娘觉得事有蹊跷，担心联络站暴露，决定让所有交通员暂时进入静默状态。

　　黑岩义熊派池田知子打入新四军内部，可她一直没有消息，黑岩义熊猜到新四军防守严密，她一时无法把消息送出来，只能耐心等待。孙佳慧终于醒了过来，得知她在新四军军营，拜托池田知子去叫赵大旗，赵大旗发现她因为伤口感染开始发烧，可驻地没有消炎药，他就一直陪在孙佳慧身边。

　　孙佳慧伤势渐渐恢复，她挣扎着起来散步，池田知子主动和她闲聊，对她嘘寒问暖，孙佳慧声称她因为发烧浑身没有力气，池田知子就来找孟团长，当场开了一个消炎的处方，让赵大旗派人去城里抓药。其实，赵大旗故意向池田知子透露没有消炎药，偷偷让送卫生员给孙佳慧上药，还让孙佳慧配合他演戏迷惑孙佳慧，孙佳慧当场开了一个药方，赵大旗看不懂日文，就让孙佳慧核查一下，孙佳慧从池田知子字里行间透露的信息，发现池田知子在里面标注了新四军驻地的地址。

　　孙佳慧建议将计就计，把这个药方稍作修改，把新四军驻地的位置改了，孟团长选择日军受过重创的双鹰谷。白老三越想越不对劲，认定顾晓轩盯上聚贤楼了，他和娜仁商量，想把这个消息传给新四军。大毛和池田知子聊起小时候的往事，两个人相谈甚欢，赵大旗派大毛到聚贤楼送信。

　　娜仁来给石二锁送信，大毛送信路过也来找石二锁，得知顾晓轩开始怀疑聚香楼，他赶忙去聚贤楼送信，大毛按着药方来抓药，掌柜的把药房拿进里屋，大毛发现账本上有掌柜手上流下的血迹，意识到情况不妙，他刚想进去一看究竟，被埋伏在这里的日军抓住，大毛拼命抵抗，终因人单力薄被乱枪刺成重伤，大毛被抓走。

　　黑岩义熊收到池田知子送来的情报，他决定用直升机轰炸双鹰谷，秘书担心池田知子的安全。孟团长得知聚贤楼出事了，派赵大旗进城调查清楚。黑岩义熊对大毛严刑拷打，逼他说出赵大旗的下落，大毛视死如归，还对黑岩义熊破口大骂，黑岩义熊承认他已经找到赵大旗的下落，池田知子通过药方送来了情报，黑岩义熊只想知道吴州地下党的名单，大毛拒不招认。

　　娜仁求白老三想办法救救聚贤楼的交通员，白老三发誓拼死也要把他们救出来，他不动声色带人来聚贤楼收份子钱，不容分说派人在聚贤楼搜查了一圈，就把那个海州来的人抓起来，那个男人自称是顾晓轩派来的卧底，白老三狠狠教训了他一顿，对他拳打脚踢。

　　赵大旗得知大毛被日本人抓走，迫不及待去城里救人，孟团长拼命阻拦，赵大旗直接来找池田知子兴师问罪，孟团长派孙佳慧盯紧赵大旗和池田知子。

　　池田知子承认她是日本间谍，她心甘情愿为天皇效命，赵大旗拔枪想杀她，池田知子毫不畏惧，赵大旗下令把她关起来。白老三把那个J细抓进警察局，顾晓轩狠狠教训了他一顿，想等聚贤楼掌柜来救他，白老三拿出一笔钱，口口声声称这是聚贤楼掌柜送他的，顾晓轩答应把J细放了，他直接回到聚贤楼，掌柜得给他一笔钱，不动声色把他打发走了。

　　黑岩义熊不顾池田知子的安危，派轰炸机群对双鹰谷进行疯狂轰炸，池田知子听到炮声，得意地向赵大旗挑衅，赵大旗明确讲明篡改了她的情报，把黑岩义熊引到没有人烟的双赢谷，赵大旗决定用池田知子交换大毛，池田知子已经抱定了必死的决心，可她听说对方是大毛，心里不由地生出一丝怜惜。

　　赵大旗亲自押送池田知子来到约定地点，黑岩义熊去带着大毛随后赶到，赵大旗看到大毛遍体鳞伤，腿被打断了，牙全被打掉了，舌头也被剪了，赵大旗气得暴跳如雷，开枪把池田知子的腿打伤。黑岩义熊派人把大毛送过去，还在马车后面装了炸药，池田知子跃身跳上黑岩义熊的战马疾驰而去。大毛发现了炸药，他拼尽全力驾着马车冲向日军的队伍，赵大旗拼命追赶，日军乱枪把他打死，马车上的炸弹爆炸，日军被炸得七零八落，赵大旗也被震晕，他爬起来把侥幸活下来的鬼子一一杀死。

　　赵大旗在爆炸下现场找到了大毛随身带的银锁，不由地想起他们从小到大的一幕幕往事，赵大旗伤心欲绝，忍不住嚎啕大哭，孙佳慧看到这一幕，也忍不住泪流满面。黑岩义熊把池田知子救回来，半路遇到一丈红的截杀，黑岩义熊下令日军去追一丈红，一丈红且战且退。

　　尽管军医全力抢救，池田知子因为被打伤了小腿神经，从此以后再也站不起来了，黑岩义熊把一腔怒火全撒在无辜百姓身上，他站在城楼上，对过往的百姓疯狂扫射，他们都无一幸免全被杀死。池田知子得知黑岩义熊滥杀无辜，知道他是因为生气，黑岩义熊答应战乱平息之后给她找名医治疗，池田知子知道自己的伤情，劝他趁早死心，黑岩义熊想和她一起等到战争结束的那一天。

　　赵大旗主动向孟团长请求处分，他擅自杀了日军俘虏，孟团长罚他关禁闭，孙佳慧极力为赵大旗辩解。日军对一丈红紧追不舍，小白龙中枪摔倒，一丈红从马上摔下来，日军想把她生擒活捉，一丈红突然跳起来开枪把他们打死，小白龙当场气绝身亡。

　　一丈红跌跌撞撞来到石二锁的住处，石二锁赶忙把她抱进房间抢救。赵大旗被关在禁闭室，脑海中挥之不去的是大毛和阿根的身影，赵大旗想起他们俩惨死的一幕幕，他心如刀绞。

　　赵大旗痛失好兄弟大毛，他因为伤心过度不吃不喝，孙佳慧很心疼，就来禁闭室给他送吃的，还对他好言相劝，赵大旗就是无法释怀。

　　一丈红迷迷糊糊醒来，她想起赵大旗就忍不住大哭不止，石二锁得知她为了保护赵大旗把鬼子引开，还搭上小白龙的命，可赵大旗心里只有孙佳慧，石二锁劝她忘了赵大旗，他们俩不是一类人，一丈红不服气，她不顾石二锁阻拦就来新四军驻地，鸣枪示警想把赵大旗叫出来。

　　赵大旗昏昏欲睡，孙佳慧赶来见一丈红，一丈红大骂赵大旗是负心汉，孙佳慧极力为赵大旗辩解，一丈红得知赵大旗被关禁闭，就让孙佳慧带路去探望。

　　孙佳慧把一丈红送到门口就走了，让赵大旗和一丈红单独谈一谈，一丈红紧紧抱住赵大旗，她只要一炷香的功夫，赵大旗也不再反抗，一丈红自称真名叫叶小舟，注定今生居无定所，要在海上瓢泼，一丈红向他表明心意，最后一次让赵大旗跟她走，赵大旗谢绝了她的好意，一丈红含泪和赵大旗告辞。

　　一丈红来到王三虎的坟前跪别，然后毅然决然离开了。赵大旗越想越不安，担心一丈红冒险做傻事。一丈红回虎啸山庄拿了所有的金银财宝，就独自踏上了征途，突然听到身后马鸣声，回头恍惚间觉得小白龙来到眼前，一丈红伸手想去抚摸，才发现眼前是一场空，她的眼泪夺眶而出。

　　赵大旗带孙佳慧一早来王三虎的坟前，看到一丈红曾经来过，他埋怨孙佳慧不拦住一丈红，孙佳慧也无法留住她的心。一丈红吧所有的钱财交给陈老板，让他买了枪支弹药给新四军送去，就算送给孙佳慧和赵大旗的新婚礼物，陈老板不敢违抗。

　　一丈红大摇大摆冲进警察局，逼顾晓轩带路去杀黑岩义熊，顾晓轩劝她趁早死心，被一丈红当场打伤，顾晓轩只好带一丈红去日军司令部，出门看到白老三，白老三劝一丈红不要冒险，可她心意已决，白老三赶忙去给娜仁报信。

　　顾晓轩谎称来给池田知子送药，带一丈红来到日军司令部，一丈红问清楚黑岩义熊在小食堂吃午饭，就横冲直撞冲进去，把守卫的日军全部杀死，黑岩义熊正和池田知子一起吃饭，他听到枪声越来越近，赶忙抱起池田知子就走。

　　一丈红拎着长枪一路扫射，把拦路的日本兵全部杀死，没想到黑岩义熊从背后刺穿她的身体，一丈红拔出沾满血的剑刺向黑岩义熊，池田知子奋不顾身挡在黑岩义熊身前，她被一丈红一剑刺死，黑岩义熊抱着池田知子的尸体痛不欲生，一丈红含笑九泉，永远闭上了双眼。黎珊珊得知顾晓轩受伤，急忙赶来救人，看到黑岩义熊抱着池田知子的尸体离开，白老三和娜仁进屋给一丈红收尸。赵大旗把一丈红葬在王三虎和虎啸山庄兄弟们旁边。

　　1945年，世界反法西斯战争迎来了胜利的曙光，意大利墨索里尼的傀儡政权垮台，同年四月，苏联红军发动柏林战役，5月9日，纳粹德国投降，面对负隅顽抗的侵华日军，在中共中央的指挥下，八路军，新四军在各条战线对侵华日军开始了全面反攻，歼灭了日军有生力量，收复了沦陷的国土。

　　娜仁来坟前祭拜赵家夫妇，石二锁来看她，劝她小心行事，以免被穷途末路的鬼子发现，娜仁坚信小鬼子的末日即将到来。孟团长接到情报，得知日军要把重型武器和弹药运走，就派赵大旗和孙佳慧去军火库侦察情况，赵大旗发信鬼子有两个团的兵力，新四军不但要牵制住黑岩义熊，还要知道军火库，兵力明显不足，就向找韩子峰帮忙。