黑岩义熊带队跟着大黄马去围剿新四军，结果进了新四军的伏击圈，黑岩义熊意识到情况不妙，下令全线撤退，张亮和李勇也没有追赶。

　　当天夜里，王三虎带土匪劫狱救出赵大旗和陈旺，把他们俩带到树林，王三虎一声令下要杀死他们俩，当地的地下党及时赶来，网三花带人落荒而逃，周宝庆带人随后追来，陈旺和赵大旗只能分头逃走。

　　赵大旗侥幸逃生回到城里，看到街上贴着悬赏捉拿他和陈旺的布告，赵大旗乔装改扮来到见门口，正好看到管家东哥出来，东哥把他藏到一个空房子里。周宝庆带人去赵家搜捕赵大旗，结果一无所获，周宝庆给赵掌柜下了最后通牒，三天之内交不出赵大旗，就让他的铁匠铺关张。

　　顾省斋想去找黎专员助，顾晓轩觉得赵大旗福大命大，劝他不要向日本人低头，可顾晓轩不想见死不救。黎珊珊放心不下赵大旗，就在铁匠铺门口守着。赵掌柜去找赵大旗，给他一大笔钱让他远走高飞，赵大旗不想连累家人，赌气要去警察局投案自首，娜仁闻讯赶来。

　　顾省斋主动辞职，把市长的职位让给黎专员，求他保住赵大旗，黎专员当面揭穿他是不想被连累，才不得不明哲保身，顾省斋说出黎珊珊和赵大旗关系不错，赌气要和他鱼死网破，黎专员提出让他交出房契和田契，用这些收买周宝庆，顾省斋忍痛答应。

　　黎珊珊看出赵大旗喜欢孙佳慧，想知道她对赵大旗的感情，孙佳慧没有回答，黎珊珊替赵大旗担心，不知道他身在何处。赵大旗连夜回家牵走一匹马，然后去找孙佳慧，赵大旗起码带着孙佳慧来到郊外树林，他们俩一起看流星，赵大旗要带孙佳慧私奔，孙佳慧向把侵略者赶走以后再过自己的小日子。赵大旗点燃烟花，向孙佳慧求婚，孙佳慧满口答应，还提出用他的马当聘礼。

　　老孙亲眼看到赵大旗把孙佳慧带走，他第一时间去警察局报案，警察连夜向周宝庆报信，周宝庆很不耐烦。顾省斋一早收拾行李带顾晓轩离开，出门碰上黎珊珊，黎珊珊听说顾省斋和父亲的交易，只能安慰顾晓轩。

　　孙佳慧和赵大旗一直到天亮才各自回家，老孙狠狠教训了孙佳慧，赵大旗一出现就遭到警察追捕，顾晓轩和黎珊珊赶来解围，赵大旗才知道顾省斋和黎专员做了交易，才让他侥幸脱罪，赵大旗刚回家，大黄马随后赶回来，赵大旗喜出望外。

　　李勇每天带着骑兵团的战士们操练，可是收效甚微，他向张亮建议和日军真刀真枪大干一场，借此提高骑兵团的战斗力，张亮不想做无谓的牺牲，让他带领战士们先进行马术训练，团长想让战士们袭击吴州城外的鬼子据点，张亮勉强答应。

　　张亮和团长兵分两路来到日军的据点，张亮带队引开日军的注意力，团长趁机炸毁了日军的据点，黑岩义熊接到报告，气得大发雷霆，下令让据点的日军继续招募劳工修工事，还分给他五匹战马，如果据点再次失守，就让指挥官以死谢罪。

　　大毛和阿根在饭馆吃饭，无意中听说新四军骑兵团偷袭了日军的据点，他们俩把这个消息告诉赵大旗，赵大旗对新四军的骑术很不屑，他们三人在树林里遛马，不料闯入新四军的伏击圈，被巡逻的战士逮到，赵大旗，大毛和阿根只能束手就擒。

　　张亮认出赵大旗，开心地合不拢嘴，他苦苦恳求赵大旗留在军营，赵大旗想回家娶妻生子，张亮也不勉强。新四军战士认出大黄马是张亮的，就想抢回来，大毛和阿根坚决不干，还和战士们发生了争执，赵大旗当即决定把大黄马留在军营，张亮自然求之不得，另外给他一匹战马。

　　娜仁听说赵大旗和孙佳慧热恋，心里说不出的酸楚。顾省斋和顾晓轩都丢了饭碗，日子过得捉襟见肘，只好偷偷来当铺变卖，被巡逻的警察冷嘲热讽一番，白老三狠狠教训了那个警察，鼓励顾晓轩勇敢走出来。黎珊珊看到这一幕，她悄悄跟着顾晓轩来到临时住处，连连向顾省斋赔罪，黎珊珊给顾省斋送来聘书，邀请他去国小上课，顾省斋满口答应。

　　黎珊珊鼓励顾晓轩振作精神，还以赵大旗举例劝慰他，顾晓轩听到赵大旗的名字就气不打一处来，他当即决定和魔鬼做交易，也要把赵大旗踩在脚下。赵大旗刚回家，就听说东哥出去找他，不幸被鬼子抓走了，他赶忙过去一看究竟。

　　赵母催赵大旗尽快和娜仁成亲，赵大旗承认喜欢孙佳慧，赵母坚决不同意，不许赵大旗辜负娜仁，还赌气和他断绝母子关系，赵大旗苦苦哀求，娜仁听到他们母子俩的谈话，当场表态不和赵大旗成亲，赵母逼赵大旗去劝娜仁，白老三闻讯赶来把赵大旗叫走，答应帮忙劝说赵母，赵大旗求白老三救东哥，他愿意倾其所有。娜仁想起从小到大和赵大旗在一起的美好过往，她的心里百感交集。

　　赵大旗一早换上大红喜服，带着大毛和阿根去孙家提亲，还带来很多聘礼，大毛和阿根在孙家铁匠铺门口唱快板，孙佳慧闻讯出来，不停地埋怨赵大旗，孙振宇把赵大旗叫进屋，赵大旗当面向他提亲，并且承诺非孙佳慧不娶，孙振宇打听赵家祖传的掌内乾坤的下落，答应让赵大旗娶孙佳慧。赵大旗把祖传的手镯送给孙佳慧，孙佳慧心里乐开了花。

　　孙振宇把孙佳慧叫到祠堂，让她给爷爷的牌位磕头，孙振宇给她讲了孙振宇家和老赵家的前世恩怨，让孙佳慧嫁给赵大旗，在新婚之夜下毒害死赵家所有人，然后把赵家菜场据为己有。赵大旗让大毛和阿根找来一匹酷似乌云盖月的宝马，他们记不清乌云盖月的模样，就到马厩里来查看，结果乌云盖月突然脱缰而逃，他们俩顿时吓傻了。

　　孙佳慧听完孙振宇的计划，吓得连连求饶，劝他不要冲动，孙振宇等着一天等了很多年，终于等到可以大仇得报的日子，他坚决不放弃，宁愿一死也要为死去的父亲报仇，孙佳慧苦苦恳求孙振宇放过赵大旗，孙振宇就以死相逼，还跪下求孙佳慧，孙佳慧陷入两难。

　　白老三给日军送了一笔钱，把东哥从工地叫出来，东哥得知赵大旗要娶孙佳慧，不禁为娜仁鸣不平，赵大旗答应过几天拿钱来赎东哥。紧接着，赵大旗去找孙佳慧，可她不在家。孙佳慧考虑再三决定放弃赵大旗，她把手镯交给娜仁，拜托娜仁还给赵大旗。

　　孙佳慧来到河边散心，宝马乌云盖月突然来找她。赵大旗去学校找孙佳慧，才知道她今天请假没来上课，娜仁把手镯还给赵大旗，赵大旗大惑不解。孙佳慧很晚才回家，孙振宇劝她好好吃饭，可她根本没胃口。孙佳慧牵着乌云盖月来学校，心里始终放不下赵大旗，黎珊珊看她脸色不好，就对她好言相劝，孙佳慧不想再提赵大旗，还忍痛把乌云盖月赶走了。

　　赵大旗来学校，在门口看到乌云盖月，他赶忙跑进去找孙佳慧，孙佳慧当面和他退婚，赵大旗苦苦追问其中缘由，孙佳慧不能说，借口和他没有共同语言，孙佳慧声称她已经有喜欢的人了，绝不会嫁给赵大旗，赵大旗顿时傻眼了。

　　赵大旗失魂落魄离开，黎珊珊看在眼里急在心里，乌云盖月寸步不离跟着赵大旗，赵大旗强行把它赶走，孙佳慧看到这一幕，伤心地泣不成声，肖楠理解孙佳慧的苦衷，只是提醒她不要后悔现在的决定。

　　赵大旗去饭馆喝酒散心，看到顾晓轩在这里借酒浇愁，就请他喝酒，两个人推杯换盏喝闷酒，很快就喝多了。孙佳慧很晚才回家，声称赵大旗已经抛弃她了，她不能为父亲报仇了，孙振宇气得无语。赵大旗醉醺醺回家，赵母不许任何人给他开门，娜仁偷偷出来见赵大旗，把赵大旗搀回家。顾晓轩权衡再三，连夜来投靠黑岩义熊，黑岩义熊让他爬进去，顾晓轩忍辱照办，就像狗一样爬进日军军营，黑岩义熊答应收留他。

　　娜仁一早来给赵大旗送饭，看到他躺在床上发呆，赵大旗赌气不吃不喝，赖在床上一整天，娜仁悄悄给他把冷菜冷饭端走，再送来热菜热饭，可赵大旗躺在床上纹丝不动，赵母很担心，亲自来劝慰赵大旗，再次撮合他和娜仁成亲。

　　娜仁来学校找孙佳慧，把赵大旗绝食的事告诉她，孙佳慧不知道怎么解释，反而劝娜仁大胆追求自己的幸福，可娜仁知道赵大旗喜欢的是他。黑岩义熊安排顾晓轩出任警察局副局长，周宝庆很意外，可还是强颜欢笑欢迎顾晓轩。周宝庆对顾晓轩冷嘲热讽，顾晓轩不以为然，逼他尽快把自己家的老宅交出来，否则就把那里变成周宝庆的棺材。

　　赵掌柜给白老三一根金条，拜托他帮忙救出东哥。赵大旗痛定思痛终于肯起来吃饭，娜仁鼓励他大胆追求孙佳慧，赵大旗已经心灰意冷。黑岩义熊下令尽快把工事修好，武田不许劳工休息，让他们没日没夜在工事干活，还动不动就拳打脚踢。

　　汉J对劳工拳打脚踢，东哥看不惯，就和日军武田据理力争，还号召大家起来反抗，武田恼羞成怒，下令把东哥捆起来，用刺刀在他身上刺出一个人字，东哥毫不畏惧，阿根驾着马车送白老三来到工地，亲眼看到武田把东哥一刀刺穿胸膛，他痛不欲生，只好把东哥的尸体拉回赵家。

　　赵掌柜一家人和伙计们看到东哥的尸体，都伤心不已，赵大旗更是气得咬牙切齿，发誓要杀了武田为东哥报仇。赵大旗打听出武田每天要去得月楼听戏，孙佳慧也打听到武田的下落，他向肖楠报告，肖楠决定想办法除掉武田为东哥报仇。

　　赵大旗带着大毛和阿根来到得月楼，他们特意换上日军的军服，武田去厕所的时候，赵大旗趁机偷袭他，两个人大打出手，大毛和阿根在外面放哨，不许日军进去。赵大旗和武田打得难分难解，阿根及时冲进来帮忙，把武田当场打死。

　　赵大旗带着阿根和大毛掏出酒楼，日军闻讯赶来追捕，眼看就要追上他们，多亏地下交通员及时赶来把他们救走。赵大旗来感谢交通员的救命之恩，也猜到他们是共产党。周宝庆得知吴天被杀，担心黑岩义熊不会放过他，就主动登门来求顾晓轩，还把房契和田契还给顾晓轩，黑岩义熊命令顾晓轩和周宝庆查找凶手。

　　顾晓轩把父亲顾省斋接回家，顾省斋再次回到熟悉的老宅，看到家里陈设依旧，他一点也高兴不起来，知道这是顾晓轩当汉J换回来的，顾省斋狠狠教训了顾晓轩，对他破口大骂，觉得他丢了老祖宗的脸，顾晓轩被逼的走投无路，只能出此下策，要把逝去的东西全部拿回来，顾省斋因为急火攻心当场暴毙身亡，顾晓轩伤心地痛不欲生。

　　黎专员把顾晓轩当汉J气死顾省斋的事告诉黎珊珊，让她去顾家吊唁，还让她邀请顾晓轩来家里做客，黎专员深知顾晓轩今日非同寻常，想拉拢他。黑岩义熊和周宝庆先后来顾家吊唁，黎珊珊随后赶来，转达了父亲的邀约，顾晓轩担心黎珊珊看不起他，黎珊珊说明心里已经没有赵大旗了。

　　赵大旗来吊唁顾省斋，顾晓轩强行把他赶走了，还扬言要抓赵大旗，黎珊珊眼看着顾晓轩陷进深渊却无能为力。顾晓轩召开紧急会议，特意不让白老三参加，顾晓轩认定赵大旗杀了武田，下令连夜包围赵家抓赵大旗。

　　白老三怀疑赵大旗杀了武田，劝他远走高飞，赵大旗跪别父母，想出去躲一躲，以免连累家里人，父母带赵大旗来到祠堂，鼓励他向巴图学习多杀鬼子，赵母给赵大旗做了两碗面，娜仁给赵大旗准备了换洗的棉衣，还把巴图爷爷留下的匕首送给他，让他活着回来。

　　赵大旗带着大毛和阿根连夜赶着马车离开家，顾晓轩带人紧随其后，黎珊珊突然拦住顾晓轩，顾晓轩明知道她想掩护赵大旗逃走，可只能硬着头皮和她谈判，黎珊珊答应会慢慢忘了赵大旗，让顾晓轩把凶手推到面具英雄身上，也好向黑岩义熊交差。

　　黎珊珊决定放弃赵大旗，在心里给顾晓轩留出位置，顾晓轩被她的一番话感动，放弃追杀赵大旗。赵大旗想带着大毛和阿根投奔新四军，他们连夜来到地下党的联络站，交通员安排他们撘明天早上出城买菜的车走，并且安排人接应他们。孙佳慧下班回家，孙振宇做了大桌子菜，拼命讨好她，乌云盖月突然在门外嘶鸣，孙佳慧猜到是赵大旗想见她，可她不想再见，就让乌云盖月独自离开了。

　　顾晓轩向黑岩义熊复命，一口咬定一丈红杀了武田，黑岩义熊信以为真，也就没再追究。赵大旗，大毛和阿根坐马车出城，车夫把他们送到约定地点，赵大旗他们三人在树林里转了好几圈，也没有找到来接他们的新四军，赵大旗就试着吹口哨，没想到把大黄马叫来了，赵大旗喜出望外，巡逻的战士把他们当偷马贼抓回营地。

　　日军急需一大批马掌，警察来孙振宇的铁匠铺定一批马掌，孙振宇借口做不出来，故意把警察支到赵家铁匠铺，还把赵家马掌夸得天花乱坠。张亮认出赵大旗，向孟团长隆重介绍赵大旗，欢迎他加入新四军，赵大旗偷马饥饿难耐，张亮就派炊事班给他们做饭，大毛吃不惯新四军的清汤寡水，张亮就把炊事班战士给他准备的羊肉端上来，赵大旗担心在这里待不长，张亮答应他们三人可以随时离开。

　　周宝庆让白老三去赵家定一批马掌，白老三回家通知赵掌柜，赵掌柜断然拒绝，白老三讲明每家铁匠铺都分派了200个，赵家分了500个，赵掌柜强行把他赶走了，赵母担心得罪日本人，娜仁出主意号召大家都不帮日本人。

　　第二天一早，赵掌柜贴出告示，让每家铁匠铺只打农具，不再打马掌，大家一致响应。赵大旗，大毛和阿根一早换上新四军军装，精神抖擞去见张亮，赵大旗想当营长，张亮让他负责全团的战马，赵大旗以为是很大的官，开心地合不拢嘴。

　　娜仁买菜回来的路上，看到石二锁跪在当街乞讨，求大家给他一点钱安葬父亲，他的额头都磕出鲜血，娜仁当场拿出一些钱给他，石二锁对她感激不尽。赵大旗带着大毛和阿根来到马厩，和负责喂养的战士做交接，赵大旗觉得拴马的方法不对，就让大毛和阿根把缰绳松开，让战马自由组合，孟团长随后赶来，让赵大旗想办法给战马除身上的虱子，赵大旗建议用山麻黄泡水给马洗澡，三天以后肯定会药到病除，孟团长让他试一试。

　　石二锁把父亲埋葬，让他入土为安，石二锁拜别父亲。当天夜里，赵大旗夜不能寐，大毛饿得饥肠辘辘，阿根就带他们俩去炊事班偷地瓜，三个人正在烤地瓜，被孟团长和巡逻的战士逮个正着，他们仨人被关禁闭，张亮给他们送来一筐地瓜，给他们讲了新四军的纪律，狠狠训斥了他们一顿，赵大旗才意识到他们在树林里点火容易招来日军。

　　石二锁一早跪在赵家门前，愿意当牛做马报答娜仁，赵掌柜闻讯赶来，给石二锁准备了一桌饭菜，让他吃完以后就回家，石二锁跪下求赵掌柜夫妇收留他，赵母欣然答应，娜仁拿来赵大旗的衣服给石二锁换上，石二锁对她更加感恩戴德。

　　转眼三十天过去了，赵大旗白天忙着遛马喂马，晚上想孙佳慧睡不着。石二锁不怕脏不怕累，抢着干重活脏活，他任劳任怨，张掌柜很满意。赵大旗一有空就给战士们传授喂马和养马的知识，战士们对他赞不绝口，有人私下里喊赵大旗是弼马温，阿根听不惯，就回去向赵大旗告密，赵大旗赌气带着大毛和阿根离开，临走前，赵大旗来和大金花马依依惜别。

　　黎专员让黎珊珊把顾晓轩叫来家里做客，答应会全力以赴帮他成就辉煌的前途，顾晓轩自然求之不得。大毛收拾好行李，赵大旗又不想走了，孟团长派人通知赵大旗他们一起训练，赵大旗很不屑，当场和孟团长比试枪法，孟团长百发百中，赵大旗对他心服口服，主动向他认输，孟团长让他带着大毛和阿根去骡马市了解行情。

　　张亮开会回来得知孟团长和赵大旗比试枪法，孟团长听说赵大旗想逃走，故意拉着他一起训练，张亮坚信赵大旗不会离开，两个人还打赌。赵大旗带着大毛和阿根来到镇上，在一个挂着茶馆的门牌前大口喝酒，大口吃肉，一丈红突然坐在他们旁边，一口气喝了几碗酒，把酒钱放下就扬长而去。

　　赵大旗带着大毛和阿根来到骡马市，看到一个马贩子在兜售一匹白色的宝马良驹，赵大旗开出价格，一丈红和他竞拍，最后以最高价买走那匹马，赵大旗向马贩子要提成，马贩子答应送给他一匹黑马。赵大旗骑马去追一丈红，一丈红快马加鞭在树林里穿梭，赵大旗很快就跟丢了，当他正在原地愣神的时候，一丈红突然从天而降，两个人大打出手，赵大旗无意中摸到一丈红的胸部，才知道她是个女人，一丈红恼羞成怒，狠狠教训了赵大旗，还拔枪相向。

　　赵大旗吓得连连求饶，称赞一丈红选了一匹宝马，一丈红没当回事，觉得这匹马太瘦弱，赵大旗给白马洗澡，白马立刻精神抖擞，一丈红给它起名叫“小白龙”，赵大旗向她传授了喂马的常识，答应给马喂几服药，保证白马很快就会身强体壮，一丈红对他充满感激，两个人就此拜别。

　　赵大旗骑了一匹黑金刚一样的骏马回军营，极力向张亮炫耀这匹马的品相，大毛和阿根还唱了一段快板，绘声绘色描述了赵大旗得到宝马的全过程，孟团长很生气，再次强调不拿群众一针一线的纪律，要罚他们三个人关禁闭。