赵大旗连夜去找韩子峰帮忙，让孙佳慧回去向孟团长汇报情况，孟团长担心韩子峰不会同意，就让人发电报通知韩子峰，是新四军骑兵团全体指战员请韩子峰出面帮忙，给赵大旗撑腰。

　　赵大旗苦苦规劝韩子峰联手对付鬼子，韩子峰找各种借口推诿，还对赵大旗冷嘲热讽一番，赵大旗气得咬牙切齿，谴责他不是真男人，更不配做军人。

　　孟团长的电报随后传过来，韩子峰看出孟团长的意图，是担心他对赵大旗下手，韩子峰考虑再三，答应出兵对付鬼子，可不是为了帮新四军。孟团长得知韩子峰已经答应出兵，立刻召集连以上的干部开会，商量具体的作战计划。

　　韩子峰亲自带兵对吴州外围的日军岗哨发动袭击，日军损失惨重，黑岩义熊决定孤注一掷和他们决一死战，日军浩浩荡荡来到阵地前，遭遇国军的埋伏，他们被炸得七零八落，落荒而逃，韩子峰冲锋在前，和鬼子展开浴血奋战。

　　与此同时，孟团长把唯一的一门大炮对准日军军火库，对军火库进行轰炸，驻守军火库的鬼子立刻集合起来，循着声音赶过去，发现新四军早已经不见了踪影，才知道他们上当了。阵地前带领侦察连的战士们快马加鞭赶往军火库，他抱起炸药包扔向城楼，把站岗放哨的鬼子炸飞，然后又把一个炸药包扔进和军火库，阵地前启鸣疾驰而去，身后的军火库爆炸声此起彼伏，瞬间变成一片火海。

　　韩子峰看到军火库方向浓烟滚滚，知道赵大旗已经得手，他阻止日军的任务完成，下令收兵回营。黑岩义熊损兵折将，还把军火库丢了，他成了孤家寡人，只能借酒浇愁。上级对新四军骑兵团这次奇袭日本军火库的战斗提出嘉奖，给他们调拨了枪支弹药。

　　黎珊珊来看父亲，父亲提醒她不要怀上顾晓轩的孩子，黎珊珊大惑不解，黎专员想等日军战败以后把顾晓轩推出来顶罪，可黎珊珊已经怀上了顾晓轩的孩子，黎专员心急如焚。组织上批准赵大旗加入中国共产党，孟团长给他举行了入党仪式，赵大旗在党旗下郑重宣誓。

　　黑岩义熊坚信日本最终取得胜利，只要英美把枪口对准苏联，日军就能全面占领中国战场，他鼓励熊大一郎不要气馁，要相信天皇的英明领导。，以免措手不及。顾晓轩承诺会好好照顾黎珊珊和肚子里的孩子，给她找最好的接生医生，黎珊珊想着父亲的话，她只能苦笑。

　　黑岩义熊得知黎珊珊已经怀孕，就对他威胁恐吓一番，提醒顾晓轩要对皇军忠诚，否则就对他的老婆孩子不客气，顾晓轩心事重重回家，黎珊珊对他嘘寒问暖，顾晓轩找借口把黎珊珊支出去，把躲藏在暗处的密探叫出来，那个人是黑岩义熊派来的J细，他监视着顾晓轩一家的一举一动，及时向黑岩义熊报信，顾晓轩狠狠教训了他一顿，他吓得连连求饶。黎珊珊躲在门外听到他们的谈话，心里有隐隐不安，黎珊珊劝顾晓轩不要对她隐瞒，他们俩一起面对。孟团长推荐孙佳慧去延安学习，孙佳慧想留在骑兵团。

　　顾晓轩看出日军气数已尽，不知道搞何去何从，他来找黎专员商量对策，黎专员劝他继续尽心尽力为日本人做事，即使将来有变故，他会罩着顾晓轩，顾晓轩才满意离开。

　　黑岩义熊很清楚日本气数已尽，可他还是硬撑着在士兵面前大放厥词，夜深人静的时候，黑岩义熊拿出池田知子的照片睹物思人，向她倾诉心中的绝望与无助，眼下弹药不多了，他不能退缩也不能投降，只能期待天皇改变眼前说得危机。

　　这一天，有一个买辣椒的小贩在黎专员家门口徘徊，黎专员把他请进来，得知他现在是国民党宋立夫派来的特使胡赣民，胡赣民说明来意，苦苦规劝他投靠南京政府，顾晓轩在门外听到他们的谈话，黎专员赶忙把胡赣民打发走，顾晓轩当面揭穿黎专员脚踩两只船，一边让他效忠日本人，自己却和南京方面暗度陈仓，黎专员就是想利用他，黎专员百般狡辩，顾晓轩很痛心，他和黎专员一言不合就吵得不可开交，最后不欢而散。

　　胡赣民出门就被顾晓轩手下的警察抓起来，胡赣民反过来拉拢顾晓轩，顾晓轩权衡再三，决定和胡赣民合作。原来，胡赣民是代号“猎豹”的中共特派员，他此行的目的就是获取日军的密码，没想到顾晓轩主动提出和他合作。顾晓轩一早来向黑岩义熊邀功，他拿来一份新截获的国军兵力部署图，催黑岩义熊尽快向总部发报，黑岩义熊根本不信，对顾晓轩苦苦相逼，顾晓轩谎称抓到了国军的情报人员，从而截获这份情报，黑岩义熊当面揭穿他在撒谎，那份情报是日文的，目的就是套取日军的密码本，顾晓轩顿时傻眼了。

　　黑岩义熊让顾晓轩将计就计去见胡赣民，把那份情报不动声色交给他，黑岩义熊派人跟踪胡赣民，还在包间外面抓了一个地下党交通员，黑岩义熊认定聚贤楼是共产党的联络站，下令把所有人员全部抓走，要从他们口中问出吴州城的地下党组织。

　　胡赣民赶回新四军驻地，半路被日本特务追杀，他身受重伤，多亏石二锁和赵大旗及时赶来解救，胡赣民知道自己不行了，让赵大旗和石二锁赶快去聚贤楼解围，赵大旗让石二锁安葬胡赣民，他只身前往聚贤楼。

　　赵大旗大摇大摆来到聚贤楼，被埋伏在这里的日本特务团团包围，赵大旗拼死反抗，最后还是中弹受伤。黑岩义熊连夜突审聚贤楼的人，他们视死如归，黑岩义熊下令把他们全部枪毙，最后只剩下女掌柜，女掌柜对他反唇相讥，黑岩义熊被激怒，拔枪对准她，可她眼睛都不眨一下，黑岩义熊被她的大义凛然吓到，气得大呼小叫。

　　赵大旗身受重伤，正好倒在黎珊珊的车前，黎珊珊让司机把他背回家救治，又担心司机泄密，黎珊珊把司机打晕，连夜去找娜仁，娜仁赶忙去找石二锁，石二锁来就赵大旗的时候，才知道顾晓轩把赵大旗押到城隍庙了，石二锁立刻赶过去救人，顾晓轩要把赵大旗杀死，黎珊珊和石二锁及时赶来，赵大旗抢过顾晓轩的手枪，黎珊珊求赵大旗饶过顾晓轩，承认她怀了顾晓轩的孩子，赵大旗顿时心软了。

　　赵大旗劝顾晓轩迷途知返，回头是岸，可他已经没有退路，黎专员已经做好准备，随时把他当汉J推到风口浪尖，黎珊珊发誓永远站在他一边，赵大旗就把他们俩放走，心里不免为黎珊珊担心，他觉得黑岩义熊肯定会猜到黎珊珊救了他，就让石二锁假扮警察把他交给黑岩义熊，不但可以去救女掌柜，还能为黎珊珊解脱嫌疑。

　　果然不出赵大旗所料，熊大一郎向黑岩义熊报告有人开车救走赵大旗，黑岩义熊立刻猜到黎珊珊，他决定大开杀戒。石二锁押送赵大旗来到日军司令部，赵大旗打晕守卫，把女掌柜救了出来。

　　黎珊珊和顾晓轩一起回家，没想到黑岩义熊正在家里等他们，顾晓轩意识到情况不妙，他吓得下跪求饶，还让黎珊珊也跪下认错，黎珊珊坚决不低头，还不许顾晓轩求黑岩义熊，黑岩义熊竟然逼顾晓轩杀了黎珊珊，答应给他重生的机会，否则他们俩一起死，顾晓轩提出拿黎珊珊当诱饵因赵大旗上钩，黑岩义熊根本不信，顾晓轩想开枪自杀，可又没有勇气。

　　黑岩义熊对顾晓轩冷嘲热讽，取笑他就是一个懦夫，连一个女人都不如，顾晓轩哭着求黎珊珊向黑岩义熊认错，黎珊珊抢过他手里的枪对准黑岩义熊，结果只划伤了他的脖子，黑岩义熊拔剑刺穿黎珊珊的身体，她当场气绝身亡，黑岩义熊站在面前让顾晓轩动手杀他，顾晓轩没有勇气，只是抱着黎珊珊嚎啕大哭。赵大旗和女掌柜都换上日军军服，赵大旗乔装改扮成日本大佐，石二锁掩护他们来到黑岩义熊的办公室，很快翻到日军的作战计划，女掌柜听到那声枪响，决定留下来和黑岩义熊周旋，掩护赵大旗和石二锁把文件送回驻地，赵大旗不忍心把受伤的她留下，女掌柜就以死相逼，赵大旗和石二锁只好先走。日军很快冲进办公室，女掌柜拼死反抗，被日军乱枪打死。

　　黎专员得知黎珊珊的死讯，他痛不欲生，只能借酒浇愁。转眼七天过去了，顾晓轩为黎珊珊举行了隆重的送葬仪式，国小的学生们一起来为黎珊珊送行，还诵读了送别诗，顾晓轩披麻戴孝，手捧黎珊珊的遗像跪倒在地。

　　男人得知黎珊珊被杀的消息，心痛地无以复加，石二锁对她好言相劝。赵大旗听说黎珊珊的死讯，他心如刀绞，孙佳慧鼓励他坚强面对，不要沉浸在过去的痛苦之中，孙佳慧拜托国小的老师和同学去送李飒飒一程。

　　上级根据赵大旗提供的信息，截获日军的情报，得知将有一批物资运到吴州，孟团长派赵大旗带侦察连去打探物资的情况，把吴州的鬼子引出来。黑岩义熊接到军部的电报，他迫不及待想得到这批物资，汽车没油无法启动，只能靠人力运输，黑岩义熊决定在刘公庄接货，尽快恢复军队的战斗力。

　　娜仁来黎府看望黎专员，他因为痛失爱女郁郁寡欢，后悔把黎珊珊嫁给顾晓轩，结果害她早早送命，黎专员已经心灰意冷，不想再和任何势力斗争，只想安稳过日子，娜仁劝他忍一忍，光明的日子很快就到了。赵大旗和孙佳慧来找石二锁，拜托他去打探日军物资的情况。

　　熊大一郎集合一小队日军，让每人准备两天的干粮，明天一早五点就出发去接物资。石二锁埋伏在日军必经之路，俘虏了一个到树林里方便的鬼子，苦苦逼问物资的下落，鬼子交代在王家村，他想偷袭石二锁，被石二锁当场杀死，石二锁回去向赵大旗报告。

　　赵大旗和孙佳慧翻出日军随身带的干粮和罐头，根据数量算出这是两三天的食物，赵大旗拿出地图分析日军的目的地是刘公庄，他派孙佳慧向孟团长汇报，石二锁亲眼目睹了赵大旗和孙佳慧的神机妙算，很想加入新四军，赵大旗自然求之不得。

　　孟团长派赵大旗带着侦察连去刘公庄，想办法销毁那些物资，坚决不能让黑岩义熊拿到，赵大旗做了周密的部署，然后就带着战士们马不停蹄赶往刘公庄。赵大旗观察到进庄的道路只有一条，一旦打起来，乡亲们很难撤出来，孙佳慧建议乔装改扮进庄。

　　黎专员考虑再三，决定除掉黑岩义熊和顾晓轩给黎珊珊报仇，他打电话向黑岩义熊举报顾晓轩和国民党有勾结，让他明天早上来家里看一场大戏，黎专员把顾晓轩叫到家里，给他介绍重庆来的特派员，特派员要和顾晓轩联手杀黑岩义熊，黑岩义熊准时带兵包围了黎府，当面揭穿了黎专员的阴谋，黑岩义熊逼顾晓轩亲手杀了黎专员。顾晓轩一枪击中黎专员，借口要给他收尸，黑岩义熊同意他的请求，顾晓轩找一辆马车把黎专员拉到黎珊珊的坟前，然后就让他自生自灭。

　　孙佳慧出主意和赵大旗假结婚，趁机带战士们进庄，孙佳慧和赵大旗都换上大红喜服，石二锁忍不住拿他们俩打趣，让他们假戏真做，孙佳慧主动向赵大旗求婚，赵大旗开心地合不拢嘴，抱起孙佳慧在院子里转圈，引得石二锁等人哄堂大笑。

　　一小队日剧你护送物资到刘公庄，驻守这里的日军也已经弹尽粮绝，想分一些物资，双方发生了激烈的争执，甚至拔枪相向。侦察连的战士们抬着大花轿，敲锣打鼓浩浩荡荡进庄，赵大旗主动请两方的日军喝喜酒，他们担心酒里有毒，孙佳慧先干为敬，打消了他们的疑虑，日军开怀畅饮，很快就喝醉了，两个指挥官对孙佳慧动手动脚，赵大旗一气之下把他们俩杀死。

　　侦察连的战士们不费吹灰之力就把两拨日军杀死，把日军的驻地炸毁，然后就带着大家凯旋而归。熊大一郎带兵赶到刘公庄的时候，发现这里被炸成平地，他扑了个空，气得捶胸顿足。石二锁看到赵大旗开开心心赢取孙佳慧，就向娜仁表明心意，娜仁满口答应，石二锁激动地热泪盈眶，情不自禁紧紧拥抱娜仁。

　　熊大一郎空手而归，他自愿剖腹谢罪，还有一支赶忙制止他，让他到战场上戴罪立功。赵大旗给孟团长发喜糖，孟团长夸他们配合默契，圆满完成任务，赵大旗把功劳全算在孙佳慧身上。

　　1945年8月6日，美国向日本广岛投掷原子弹，8月9日，又向长崎投掷原子弹，同一天，150万苏联红军攻入东北，给日本关东军以重创，与此同时，毛泽东发表了对日寇的最后一战，号召中国人民的一切抗日力量，举行全国规模的反攻，中共中央发出指示，要求各中央局，中央分局和各地党委布置动员一切力量，向敌伪进行广泛的进攻，迅速扩大解放区。8月11日，朱德连续发布了七道命令，要求各解放区抗日武装部队向其附近的日伪军发出通牒，限他们在一定时间内向人民军队缴械，如果拒绝缴械投降，坚决予以消灭。

　　黑岩义熊不甘心就此认输，决定负隅顽抗做垂死挣扎，他得知战马没有马掌，就派熊大一郎去赵家铁匠铺定制，熊大一郎担心娜仁不肯合作，就让顾晓轩去找陈老板，谎称新四军骑兵团要马掌，陈老板百般推诿，顾晓轩就以他的家人相威胁。新四军骑兵团接到上级命令，对附近的日军进行全围剿。

　　陈老板亲自登门来找娜仁谈生意，谎称新四军定一百副马掌，还答应给500块大洋，娜仁一眼就看出他在撒谎，不动声色把他打发走。石二锁要参加新四军，娜仁过去送他，拐弯抹角打听新四军不需要马掌，她把自己心爱的马送给石二锁，还把传家宝的匕首送给他，石二锁看出娜仁有心事，她拼命掩饰，石二锁承诺很快会来娶她。

　　娜仁已经下定决心，决定利用这批马掌毒死日军的战马，她不想连累伙计们，就把他们全打发走，娜仁亲手打马掌，把每个马掌都在加了毒药的水里泡，伙计们去而复返，坚持要和她同生共死，一旦他们走了，势必会引起日本人的怀疑，伙计们二话没说就开始干活，娜仁感动地热泪盈眶。

　　经过娜仁和伙计们加班加点忙碌，终于打好了一百副马掌，她来通知陈老板，得知陈老板的儿子陈德胜和她同一天生日，娜仁理解陈老板为儿子迫不得已。娜仁连夜把伙计们打发走，让工头去把马掌的秘密告诉石二锁，让石二锁通知赵大旗，反复强调不许赵大旗来救她，否则所有的计划就会功亏一篑，工头和伙计们洒泪和娜仁告辞。

　　娜仁做好了和日军同归于尽的准备，她环顾偌大的赵家铁匠铺，不由地想起这么多年来的一幕幕往事，娜仁心里百感交集，最后，她到赵家祠堂向祖宗牌位们谢罪，然后用水浇灭了铁匠铺的炉火。石二锁对娜仁送他的匕首爱不释手，不是拿出来摆弄，他迫不及待穿上新军装迎娶娜仁。

　　熊大一郎带人来取马掌，娜仁假装不知情，口口声声这是给新四军定制的，伙计们不想得罪日本人，先后都逃走了，熊大一郎抓娜仁回去见黑岩义熊，答应把马掌交给他，黑岩义熊反复确认这是一批上好的金花马掌，还让娜仁亲自验证一下。

　　工头给石二锁报信，石二锁迫不及待去救娜仁，赵大旗和孙佳慧及时赶来阻止，不他贸然行动，只会适得其反，赵大旗发誓不惜一切代价救出娜仁，他给石二锁颁发军装，让他正式加入新四军的侦察连。

　　黑岩义熊亲自验证了马掌，娜仁想尽快离开，他借口不想欠钱，让娜仁在军营里等一等。黑岩义熊接到情报，得知韩子峰率队进攻吴州，他命令顾晓轩带上所有的警察一起参战，还把娜仁带到阵地上当人质。

　　黑岩义熊命令顾晓轩带领警察冲锋在前，他们只能冒着枪林弹雨向前冲，韩子峰亲自督战，双方展开激战，韩子峰不幸中弹，他看到黎专员和韩子峰在一起，不由地想起惨死的黎珊珊，他突然调转枪口对准日军，被日军乱枪打伤，黎专员心痛不已，不顾韩子峰的阻拦冲到阵地上救顾晓轩，被日军打成重伤。

　　韩子峰率领国军将士和日军浴血奋战，韩子峰中弹受伤，国军渐渐不敌，索奎赵大旗和石二锁带领侦察连的战士们及时赶到，黑岩义熊认出赵大旗，派熊大一郎带骑兵和他们对抗，赵大旗策马扬鞭冲到阵地上，拔出刺刀和鬼子展开肉搏战。

　　日军的战马因为马掌有毒纷纷倒地不起，赵大旗越战越勇，很快把日本骑兵消灭殆尽，黑岩义熊才意识到马掌有毒，他开枪想杀了娜仁，白老三突然冲出来推开娜仁，他被黑岩义熊开枪打死。

　　黑岩义熊冲出指挥所，指挥着坦克向阵地开炮，赵大旗和侦察连的战士们应声倒地，娜仁来阵地上找赵大旗和石二锁，被子弹炸晕的石二锁针扎着爬起来，抱起被炸伤的娜仁躲进旁边的空房子，娜仁知道自己不行了，她想石二锁表明心意，黑岩义熊看到这一幕，下令对那间屋子狂轰乱炸，石二锁拼命护住娜仁。

　　赵大旗从死人堆里爬起来，韩子峰站起来和他并肩作战，残余的鬼子团团围住他们，他们俩高喊口号和鬼子浴血奋战，大金花挣脱缰绳直奔赵大旗而来，日军试图拦住它，大金花马抬起马蹄把日军踢飞，黑岩义熊下令对赵大旗和韩子峰猛轰，韩子峰把赵大旗一把推开，他被炮火炸死。

　　大金花嘶鸣着来到赵大旗身边，赵大旗拎起炸药包跳上马，想和黑岩义熊同归于尽，大金花拼命把他摔下马，驮着炸药包直奔黑岩义熊的坦克而来，坦克被炸毁，大金花马当场被炸死，赵大旗踩着大金花马的鲜血直奔坦克，他把黑岩义熊揪出来，对他拳打脚踢，黑岩义熊无力反抗，当场气绝身亡。赵大旗站在坦克上，手中挥舞着新四军的大旗，孙佳慧和孟团长随后赶到，他们被眼前的一幕震惊了。

　　战斗结束，孟团长专门给大金花马立了墓碑，带领战士们为战马送行，赵大旗迷迷糊糊醒来，他迫不及待出去找大金花马，孙佳慧时刻陪在他身边，连连解释大金花马已经死了，赵大旗根本不信，他远远看到石二锁，娜仁，黎珊珊，顾晓轩和白老三笑盈盈走过来，赵大旗赶忙上去和偷马寒暄，才发现眼前是一片空白，他因为伤心过度晕倒在地。

　　转眼半个月时间过去了，赵大旗伤势渐渐痊愈，他和孙佳慧来死难的亲人和兄弟们的坟前祭拜，孟团长随着大部队进城，百姓们夹道欢迎他们，孟团长让战士们下马步行进城。赵大旗回到阔别已久的家，仿佛看到全家人围坐一起开开心心吃火锅，大家有说有笑，赵大旗心里百感交集。随后，赵大旗来到祠堂祭拜祖先，向爷爷汇报自己的近况，他没有辜负爷爷的期望，赵大旗向父母汇报了娜仁的英雄行为，他越说越伤心，忍不住泪流满面。

　　工头带着伙计们都回来找赵大旗，赵大旗把赵家铁匠铺全权交给他们，他和孙佳慧踏上了革命的新征程。1945年8月15日，日本裕仁天皇通过广播宣布无条件投降，从1931年9月18日开始，中国人民经过十四年艰苦卓绝的斗争，付出了巨大的牺牲，终于取得了抗日的胜利。新四军骑兵团划归第四野战军，之后参加了解放上海的战斗。

　　赵大旗已到了耄耋之年，他来英雄纪念碑缅怀死难的战友，心里百感交集，随后，赵大旗给学生们讲述了自己从混沌少年走上革命道路的历程，赵大旗触景生情，想起了很多前程往事和战友们，激动地老泪纵横，赵大旗带着同学们一起高喊新四军骑兵团的口号，豪言壮语久久回荡在纪念碑的上空。

　　全剧终