在手握重权的牛将军面前，众生犹如棋子，他决心运筹帷幄之中，将狡黠之计行至终。他低首应允晟丰泽的提议，接受了对手巧设的局，却自有深思熟虑之策，暗地里谋划着自己的权谋。晟丰泽欲牛将军自力更生，他策马虏兵，假扮南诏士兵进行攻城。他祈望牛将军保密，让大唐和南诏之间的恶水不要因此而溢出，而牛将军，却只是表面接受，心中秘谋念念不断。
杨静澜和高放返回军营，苦苦盼望与领军的穆辉共商对策，却被薛将军告知穆辉工作繁忙，无法与他会面。杨静澜理智而坚定，呼吁穆辉要早日做出抉择，因为他看到了一个可能的险情：牛将军，这个欲拎旗揭鼓、希望拥兵自重的人，一旦与晟丰泽联手，便相当于火上添油，必然把局势推向一场大乱。
重重阴云笼罩下的益州，在晟丰泽的棋局中乱作一团。他毫不留情的绑架了住在赵家的人，赵家老太爷和赵修缘被捆绑在院中，赵家的父老惊恐万分。老太爷只愿赵修缘能活下去，然而赵修缘却在怀疑，自己活下去的意义何在。与此同时，赤虎将赵老太爷带离，而晟丰泽则只需要家中一人，其他人交由牛将军处理。
益州常人小人的一生难逃动荡挫折，人生无常，变化多端。那宁黛者，独自强悍，身为飞花会掌门，她马不停蹄地包围了各大染坊，将所有染丝上手的技艺者们全数抓走。惹得群众躁动不安，一词难表心情。杏花会的季英英，这个身处高位的女人担忧着，然后毅然决定要去解救那些工匠人，拖着老迈疲惫的身体，坚定步履，昂然去以一己之力改变困局。
当佳人如花漫步在春色之间，马车等候在门外，做好了离别的准备。一别即是永隔，凄凄別意，不知前路凶险，她的心被痛割成碎片，季徐氏的恸哭声令人痛心疾首。季英英却强忍泪水，为了信念她愿意走全世界每一个角落。她不愿做个妥协者，她全力以赴，选好地点，向晟丰泽通报了地点，期盼他能到城里面谈。
血雨腥风一触即发，晟丰泽认为季英英没有诚意，心生愤怒，立刻放出信号弹，南诏士兵于是在城中气势汹汹的开端了暴动。状况紧急逼人，赤虎马不停蹄地返回院内，晟丰泽早已察觉牛将军背叛的迹象，他没有再耽搁，抱着季英英急忙离开。
趁着夜色，牛将军大举带兵突袭益州，他如意算盘的爱弟穆辉以行刺为由惨遭毒手，他随后以一网打尽的方式，