当几千年前魔法师将香香的三只心爱的熊猫变成手镯上的饰物后并丢失后，这三只熊猫似乎永远地消失了。但这只手镯奇迹般地出现在洛杉矶艺术博物馆的皇宫珠宝展上，贾斯廷吹奏的笛声使熊猫复活了。这三个小可爱分别命名为：乒、兵和明。乒是雌的，粉红色，她的哥哥兵 是蓝色的，而她的姐姐明为黄色的。这三个淘气爱捣蛋的麻烦制造者很快就使整个博物馆陷入混乱。

为庆祝生日，瑞雪儿在魔术大楼开生日宴会，而一群魔术师在这里测试最新的魔术。会一点皮毛的埃迪坚持上台和魔术师们一起表演，他声称自己的新魔术能让瑞雪儿消失。结果非常令人吃惊，魔术起了作用，瑞雪儿真的不见了。但不幸的是，埃迪对还不能掌握魔术的后半部分，无法把她变回来！瑞雪儿只能依靠贾斯廷和魔笛解脱困境。为了帮她，贾斯廷召唤了现代最伟大的魔术师——霍帝尼。魔法师听到风声，决定抓住霍帝尼，把他的全部秘密据为己有。

这是贾斯廷最可怕的恶梦：海滩上的每个人——实际上所有地方的所有人——看上去都和魔法师长得一模一样。难道是魔法师克隆了自己吗？或者，可能是他用魔笛影响了贾斯廷的视觉？在这个全都象魔法师的世界里，贾斯廷不知道该相信谁。魔法师到底想干什么——直到贾斯廷开始反击，用国王教他的咒语，使不是魔法师的人都变成了和自己长得一样。现在贾斯廷必须在这些看上去和他一样的人中寻找那个不同的——真正的魔法师。

只熊猫，萍萍、兵兵和明明，在街上走失，给人们带来了阵阵恐慌，后来被埃迪带回家。扮作动物安置协会的官员，魔法师骗埃迪交出熊猫，声称要把它们送还主人手里，从而用熊猫要挟贾斯廷，让他用魔笛的另一半交换。当然，魔法师的诡计又没能得逞，因为顽皮的熊猫把他的生活变得和恶梦一般。

马戏团来了，贾斯廷试图用魔笛安慰一头受惊的大象。但咒语的失误让他和朋友们与马戏团的动物交换了思想。贾斯廷表现得象一头海报，埃迪动作象狮子，而瑞雪儿简直就是一只卷毛狗——安东尼更象一只狒狒。

为引诱贾斯廷相信他而交出魔笛，魔法师向贾斯廷和他的朋友们施以魔法，让他们的思想变成只有五岁的样子，并使他们进入了一个想象的世界。在这里，他们小时候最喜爱的儿歌上的角色都成了现实：汉普帝·邓普帝、杰克和吉尔、木菲特小姐和小玩闹都成了贾斯廷的新玩伴。而等待在森林中、一切心机都为了夺到笛子的正是小玩闹的“祖母”——魔法师。