马超战力十分了得，刘备对其喜爱有加。诸葛亮决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。马超无奈，只得撤兵。不料，张鲁再次听信谗言，拒马超军入城。诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害，劝说马超投靠刘备。马超终为所动，宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州，刘璋惶恐万分，准备开城投降。益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力，黄权感慨万分，含泪领命。西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例，孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了。东吴孙权内室，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的计策了。