孔明和孔亮去青州救他们叔叔，结果不敌呼延灼，孔明为掩护孔亮撤退被抓，幸好花荣赶来救了他。王英整日在桃花山前大骂周通和李忠，但他俩就是紧闭大门不出，只等宋江带人来到方才开门，宋江和吴用劝说他们，但周通和李不想离开山寨，宋江临走时对他们说如遇困难可去上村找他。呼延灼在慕容知府的怂恿下去攻打桃花山。宋江带梁山人上了二龙山，杨志对梁山人抱有很大成见，吴用也用刀自伤，杨志独自一人下去而去。

呼延灼趁大雨之机攻打桃花山，周通与李忠不敌呼延灼，李忠为让周通去报信自己被捉。宋江得知消息后派人去救李忠，李忠被救回，但王英为保护花荣撤退被捉。呼延灼回到青州后，知府将青州兵马全数借给呼延灼，他们准备攻打二龙山。宋江赶到二龙山，三山的头领皆听宋江吩咐。呼延灼集结青州兵马练习一字长蛇阵，之后带兵去攻打二龙头，吴用得知消息后将三山人马分成三路去破一字长蛇阵，另派杨志和张青夫妇去青州捉拿慕容老儿，但杨志中毒无力抵抗，张青夫妇为救他被抓。三山兵马破了呼延灼的一字长蛇阵，呼延灼鸣金收兵。

宋江用计骗出呼延灼来追，等到伏击圈内，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指点下明白了慕容老儿的阴谋诡计，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼带梁山人马假扮败兵归城，杨志在城墙以慕容老儿性命为由打开城门，从将杀入拿下了青州，青州知府慕容老儿被秦明所杀。曾家五虎抢了梁山的马匹，还打伤了刘堂等人，晃盖亲带5000兵马下山攻打曾头市。初次对阵，林冲将曾四虎打下马去，曾方鸣金收兵，等晁盖去追时，林冲劝他，他不听劝说追了过去。两和尚以有小道为由引晁盖带大军夜袭曾头市，结果中计，梁山兵马被围困。

晁盖命兵马攻击，城上滚石、乱箭齐发，梁山兵马受到重创，史文恭趁机用毒箭射杀晁盖，晁盖中箭后掉下马来，林冲率众兄弟将受伤的晁盖救出，回到梁山后晁盖病重而死，死前他对宋江说如果谁捉到了史文恭就立谁为山寨之主。在为晁盖办丧失的时候，众将推选宋江为山寨之主，宋江答应暂代山寨之主的位置，等为晁盖报仇后再行商议。宋江和吴用在商量以后兄弟们的去处，他早就有被招安的想法，但没干出点儿事来，朝廷不会重用，吴用说起了大明府玉麒麟卢俊义，吴用准备用计将卢俊义赚到梁山共举大事。

卢俊义整日闲来无事，在庄内与家丁切磋相扑之数，成群家丁都不是他的对手，只有浪子燕青小乙能与之打斗一番，燕青的一身本事皆是卢俊义所授。卢俊义带人去郊外狩猎，当追赶一野猪时误掉陷阱，幸好燕青及时将其救出，但他的坐骑已死，只好将它好生掩埋。等他们到林外吃茶时，中了茶中的药，燕青机智查出端倪将一家老小制服，卢俊义醒后查明缘由将一家老小带到城里。吴用和李逵来到大明府，他们以算卦为名在卢俊义家中写下了反诗，之后返回梁上。

吴用临走之时对卢俊义家的账房李固用计，李固与卢俊义妻子有私情，他为谋取卢府财产和妇人，以卢俊义墙上的反诗为名引来官军，官军将卢俊义押解到牢房。李固和那妇人还用离间计伤害了卢俊义和燕青之间的感情，卢俊义将燕青痛打一下顿走家门，燕青不顾疼痛对卢俊义依然忠心。卢俊义到监狱中后，因牢中节级看其威名，不忍打那100杀威棒，便装个样子骗了过去。李固想用500两金子在监狱中结果了卢俊义的性命，小旋风柴进来到大明府答救卢俊义。