为与清国水师一决雌雄，日本天皇亲下诏书改一日三餐为一餐。在天皇与日本百姓的重重压力下，日本议会终于通过了内阁增加军费预算的方案，将原本由清北洋水师订购的军舰买回日本。日本海军在总吨位、航速与火炮射速三方面全面超过北洋水师。 北洋水师阅兵，中外记者交口称赞，为大清挣得了面子，朝廷嘉奖李鸿章，李鸿章借机再次提出请朝廷拨款为北洋水师添购炮弹，而户部尚书翁同龢出于私心，硬是卡住，未给北洋一钱银子。 醇王被吓死了，庆王奕劻顶了缺，成为颐和园总监工，此时工程即将完工，唯缺南洋木材。内务府小德子与太监总管李莲英趁机介绍奸商李光昭。李光昭暗自将翁同龢书法缀集成书，翁同龢痛痛快快地将本应给李鸿章北洋水师添购炮弹的60万两银子批给了李光昭。 李鸿章得此消息，私下要盛宣情看住海关口岸，决定将里面的蹊跷一并端出。

李光昭的南洋木材被海关扣住了。李鸿章亲自提审李光昭，方才明白其中的奥秘：60万两的白银实际只用了10万两用于购买木材，其中40万两被各色官吏中饱私囊。李满意气急，决定"这一单买卖，咱们只跟翁同龢做。" 光绪皇帝见了李鸿章的奏折，大骂翁同龢糊涂。慈禧则不显山不露水地点了参与此事的李莲英。 由于户部连续五年未给北洋一钱银子，李鸿章决意联合美国商人合资办银行。本来十分秘密的事，无意间给底下的奴才泄露了出去。英、法及其他列强岂容美国独享此等好事，纷至沓来，对总理各国事务大臣奕劻提出抗议。因前有南洋木材一事，翁同龢不便上书奏陈，便夜访庆王府，具陈合资之弊。 在与慈禧独对时，庆王奕劻进言合资不利大清，不料遭太后训斥，慈禧教导奕劻，有事应多请教李鸿章。但是奕劻的话慈禧还是听进去了。 朝廷不给银子，与外人合资办银行慈禧又不允，李鸿章心事重重来到戒台寺请教皇室中唯一具有雄才大略的恭亲王。

李鸿章来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由陈述合资办银行之事。谁知慈禧暗恐李鸿章做大，未予应允。为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。 苦于力量单薄，孙中山抱着希望来到万木草堂，欲与康有为一道策划反满革命。而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不和则道亦不同。 日本海军此时羽翼已丰，遂派总理大臣伊藤博文、外相陆奥宗光等人密谋利用朝鲜内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。 李鸿章收到袁世凯从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性，为参加太后万寿庆典，在家里与红儿练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。 日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。 宫里慈禧正为自己六十寿辰试装，将战与不战的问题一古脑推给了光绪皇帝。

是战是和？朝堂上众大臣争执不休。翁同龢弟子文廷式与张謇在朝上指现李鸿章畏敌如虎，一味避战；李鸿章则指责户部几年来不拨银子，无弹药何以能战？力主通过其他列强居间调停。 宫中，慈禧正在调看各地督抚送来的敬贺礼单；总理事务大臣奕劻与俄英列强讨价还价。 孙中山来到了天津总督府，幻想国难当头，能说动大清实力最强的李鸿章起来革命反满，遭李拒绝。 故宫内，京城文武百官恭贺慈禧寿辰；光绪帝、翁同龢、李鸿章君臣为是否开战在庆典上坐卧不安，恰值其时，传来日本海军于渤海击沉清廷兵舰，1000多名清兵葬身海底的消息。 中日开战。 李鸿章令北洋水师守住海口，按兵不动；光绪帝令北洋水师全线出动，寻找战机。水师提督丁当昌万般无奈，只好遵行圣旨，出海与日决战

中日之战，北洋水师全军覆没，日军陆续攻占平壤、旅顺、威海卫等地，清军计有20余万被击溃，北洋水师提督丁汝昌饮恨自尽。 朝堂上众臣一致请杀李鸿章。 派去日本议和的代表竟被日方拒绝，日方指名要李鸿章前来谈判。 在直隶总督府，李鸿章万念俱灰，欲自杀以避屈辱。 接到朝廷急电，李鸿章与恭亲王双双来到堂上，文廷式百般羞辱李鸿章，翁同龢也阻一句阳一句，大有问罪之意。面对众臣的责问，李鸿章拒绝去日本。但是，面对光绪帝恳切的要求，李鸿章再无退路，只好答应去日本议和。

李鸿章来到日本，伊藤博文要求清国割让辽东、台湾、澎湖等地，赔款三亿。条件之苛刻，令李鸿章恕不可遏，初次交锋，双方不欢而散。 消息传到国内，群情激愤，翁同龢诸人嚷嚷与日再战；张之洞则与英领事密商，欲将台湾租借给英国，却被拒绝。 光绪来到新落成的颐和园，欲就对日和约讨得懿旨，却被慈禧搪塞过去，拒不表态。 李鸿章与伊藤博文的谈判变成了争吵，事关国家重大利益，谁也不肯让步。在回使馆的路上，李鸿章遭到刺杀。 日方一面对李被刺深表歉意，一面威逼请清廷让步，向我山海关大举增兵。为保住京城，光绪密电李鸿章接受日方条件。 万般悲苦，李鸿章不甘却又无奈地在《马关条约》上签下了自己的名字。