亲亥革命爆发，风云突起。杨度号召各省联合请愿，呼吁袁世凯重新主持立宪，此举引起载沣不满。 御史江春霖奏请捉拿袁世凯，张之洞极力为袁辩护，反遭载沣一番冷嘲热讽，又羞又急之下，被当即气死。 宋教仁按孙文的指示，负责创建同盟会，又分别会见杨度、袁世凯，希望获得支持。 武昌革命胜利举行。黎元洪被迫担任大总督。孙文等得知消息，均打算回国举事。 清王朝内部一片混乱，但载沣仍拒绝了奕劻举荐袁世凯带兵镇压革命的提议，将大任交于荫昌。不料军队将士均不听从荫昌号令。

荫昌无法调动军队，无奈只有向袁世凯求助，袁世凯顾盼左右而言它，再三回避。 奕劻让徐士昌去请袁世凯出山，袁世凯提出五条要求，载沣不得已而全部答应。袁世凯终于奉旨就任，但在养心殿上，和载沣仍有一番口舌之争。 载沣引咎退位，内阁全权处理行政。 为筹经费，清廷内部开始筹措公债。 共和革命势力日益强大，已担任大总统的孙文力邀杨度加入，但杨度仍把希望建立在袁世凯君主立宪。

担任大总统的孙文日理万机，但最危急的情形是政府已没有经费。袁世凯和孙文谈判南北停战，但在国体是共和还是立宪上互不妥协。经过反复蹉商，谈判终于通过，孙文退位，改选袁世凯为大总统，条件是清帝退位，国体共和。 清廷内部一片混乱，良弼组织满人宗社党，却被革命党人彭家珍暗杀致死。 奕劻怒斥袁世凯背信弃义，但袁世凯依旧我行我素，翻脸不认人。

袁世凯敦促隆裕退位，承诺诸多优厚条件。隆裕退位，袁世凯就任总理大臣，组织共和政府。 中华民国临时参议院在南京投票选举袁世凯担任临时大总统，但孙文坚持要求袁世凯赴南京宣誓就职，袁世凯担心身处南京会受制于孙文，一方面答应孙文的要求宣称即刻奔赴南京，一方面授意曹锟在北京制造混乱，以寻求时局不稳不能离京的借口。蔡元培被其蒙蔽，答应向参议院解释，准许袁世凯在北京就职。

蔡元培等向众议员介绍有关迁都事宜的报告，引起了孙文的顾虑，从而决定必须制订一部能约束总统的根本**。 《临时约法》定立，孙文退位，袁世凯正式就任大总统，唐绍仪就任总理，组建内阁。 然而，袁世凯处处制约内阁权力，在许多事情上和唐绍仪反向而驰，甚至替唐绍仪准备了《辞职书》，唐绍仪愤而辞职，同盟会阁员随之全体辞职，第一届内阁宣布倒阁。

同盟会阁员全体辞职，引起孙文不满。 袁世凯提名新内阁总理陆徵祥重新组阁，却被参议院否决。袁世凯惺惺作态，一边假意再次组阁，一边对议员们威逼利透。 武昌起义的元勋张振武会见孙文，对黎元洪的倒行逆施痛加批斥，提出发动"二次革命"。袁世凯对此事十分关注，让张振武赴京解释。 黎元洪密电袁世凯，列举张振武十五条罪状，请袁世凯除之而后快，却被袁世凯识破这是"借刀杀人"之计。