《马关条约》的内容传回国内，群情激愤。孙中山更是羞愤难抑，在广州巡抚衙门前，愤而将大清标志--辫子剪去，遭到众清兵毒打；各省举子来到京城都察院门前，跪书上陈，要求拒和约，惩治李鸿章。康有为带着万言书《上今上皇帝书》，也来到举子中，要求清廷立即实行变法。 朝堂上，光绪帝流着眼泪在文书上盖下了章。面对列祖列宗的画像，他感到羞愧万分。慈禧在颐和园看戏，谁知戏子杨三自咽毒药，留下"杨三已死无苏丑，李二先生是汉奸"的条幅。 李鸿章从日返津，一下火车就被朝廷免去直隶总督、北洋大臣之职。见李鸿章大势已去，从朝鲜返国的袁世凯，欲投到李的死敌翁同龢的门下。为巴结翁，他借故探访李鸿章，欲劝李辞去大学士，被李一眼识穿。 大清一年岁入不过八千多万，条约上的赔款压得清廷喘不过气，君臣在朝上苦思冥想，终无良策。但慈禧与光绪对翁同龢的组建新陆军之议却颇为赞同，关键是让谁来练呢？

甲午战败，痛定思痛，光绪想从朝政开始改起。改朝政，就须纳新人，可是在现有官吏中，他未发现一可用之人。这时，翁同龢将康有为写的两本书呈递给了光绪。 掌院大学士徐桐来到翰林院，给弟子讲授"坐怀不乱"。 李鸿章革职后，一直与红儿闲居在京郊的大觉寺，养望山林，休身养性，倒也其乐融融。这天西安大将军荣裕奉懿旨来京，特到李鸿章处拜访，二人二十余年未见，谈兴甚浓。 为赔日本款，朝廷拟向诸列强借钱，但翁同龢借口尊严拒不与洋人面谈，洋人气愤得一钱不错。 朝廷要练新军，得知道消息，袁世凯急不可耐，欲请荣裕举荐，荣悄声告知，人选由李鸿章定。为谋得其职，袁厚着脸皮，麻着胆子来到戒台寺，跪地哭求。李鸿章知其才干，不计前嫌，答应向朝廷举荐。 自从败于倭寇，慈禧、光绪夜不能寐，夜深独对。为保大清，慈禧决定放权，让光绪大展拳脚。 康有为来到京城，成立强学会，广招弟子，鼓动变法，百官捐银，以示支持。 孙中山来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在广州发动反清第一次起义。

因三合会人员未到，孙中山酝酿已久的广州起义仓猝流产，革命志士陆皓东英勇就义，孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投奔在美国檀得山的哥哥孙眉处。在卖掉家场的牛，筹到款后，准备到日本办革命学堂。 新任军机大臣荣裕来到军机处，看到各大臣无所事事，地方来的奏报草草一看并不处理，怒而去找太后。 袁世凯奉旨练兵，来到天津小站。原淮将领不把他放在眼里，幸而跟随他而来的马三俊，借着李鸿章的余威与闪闪发光的银子，才将众将收服。 老友徐世昌来到小站，袁世凯准备大展拳脚，欲将新军牢牢抓在自己手里。他们广招人马，安置亲信，不多久，小站亲军已达万人，兵强马壮，威力大增。李鸿章淮军之后又一傲视群雄的崭新军队诞生了。

翁同龢一面派人查抄强学会，一面又在康有为被迫返回广东时，抢在京郊见康有为一面。 孙中山在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想；他用哥哥孙眉卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。 袁世凯的小站新军，吸引了大批当时的有为青年，清廷首批派到欧洲的留学生段祺瑞、冯国璋、王士珍等人，也加入新军，更是如虎添冀，新军成为清朝廷的新锐之师。 新军迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查处马三俊**民女案，派荣禄实地考察。袁世凯借刀杀人，除掉了马三俊，以示他是荣禄而非李鸿章的人；另一方面，在操练场上，他通过亲自给士兵发饷，使得与荣禄一同来视察的将军贝恩福对袁赞不绝口，双管齐下，打消了荣禄的疑心。 慈禧放权光绪，内务府的奴才们见风使舵，马上开始巴结光绪宠爱的珍妃，珍妃得意忘形，光绪龙颜大怒。

向列强没借到款，加租加息又怕引起民变，对日赔款日期将至，户部尚书、军机大臣翁同龢别无他法，只能打地方的主意。谁知各省藩台、臬台来到京城，无不叫苦，都恨不得讨点银子，哪有银子解朝廷之围？ 光绪主政后，日益感到朝政不可为，苦于无人才，在看了康有为的几次上书后，起用康有为的念头更甚，于是来到颐和园请慈禧恩准。慈禧也有变法图强之意，只是告诫光绪："不管你怎么变法，用什么人，都要记着，这江山是咱们大清的江山。" 接到圣旨，康有为北上京城，谁知半路被袁世凯派人强行"请"去，袁见康忽被圣上注意，料想今后前途不可限量，急欲在朝廷觅得后援，两人见面惺惺相惜。 恭王将死，临终遗言，告诉光绪，翁同龢是当今最大奸人。光绪罢黜翁同龢。 朝堂上，康有为慷慨陈述变法之利，招来大臣的激烈反对。徐桐、刚毅更是你方唱罢我登场，根本就不容康有为细说。此情此景，康再也按捺不住，直陈光绪，诛杀反对变法的大臣，一时间，整个朝堂上的君臣都惊呆了。

光绪24年，1898年秋，光绪皇帝下诏实行新政，变法维新。 康有为并未因皇上的召见而在官职上有所擢升，但他并不气馁：没有奏事之权，他就在奏议上大下功夫，发动弟子，从农、工、商、军事诸方面不断写出改革之策，然后通过御史上达天聪。光绪接到奏议后，则不断地下达改革诏书。 慈禧见康有为太狂悖，欲重新启用李鸿章辅佐光绪，但李鸿章婉言拒绝，提出留洋考察。荣禄也见势不妙，提出辞去军机大臣，改任北洋大臣之求，欲为慈禧以防万一，控制北洋军及小站新军。 光绪废四书五经，在会试中增设"经济特科"，抬来众多官吏反对。其中吏部尚书刚毅与侍郎徐承煜更甚，公然抗拒圣旨，拒不代呈条陈，恰好被光绪碰上，一股脑将吏部六堂官革职。军机处内，老庸昏愦之官众多，占位不做事，光绪采取掺砂子这法，任命谭嗣同、刘光弟、林旭等人参与军机，处理朝政。