皇上新任命的四个军机章京谭嗣同、刘光第待人来到军机任上，引起军机处原老官吏的强烈不满。康有为私下受意谭嗣同等人，欲通过免李鸿章官职来试探慈禧是否真心归政。 闲居在颐和园的慈禧，听闻皇帝免了李鸿章的官职，借斗蟋蟀散心将皇上请到了园里。太后的"护法金刚"与被称作"康有为"的蛐蛐激烈打斗。见爱臣康有为之名被人用蛐蛐戏称，光绪再也控制不住，一冲而起。 慈禧收权了，所有二品大员均要到颐和园太后处谢恩。光绪自思不保，明里发诏命康有为赴上海督办报纸，暗里密诏要康梁等人寻机相救。就在这时，日本国伊藤博文来到大清国。光绪决意，无论如何都要见一见伊藤。

光绪召见袁世凯，升其官职，命他与荣禄可各行其是。 康梁等人欲谋杀慈禧以救光绪，谭嗣同来到在京袁处，晓以利害，袁答应派兵围颐和园。同时康有为秘密来到日本大使馆求见伊藤博文，欲借外人之力来帮光绪，但伊藤不造成康之想法，劝其到日本避难。 直隶总督荣禄发现情势不对，秘密调派军队，停发袁世凯小站军火。就在此时，袁世凯回到天津求见荣禄。 本欲想请教伊藤博文如何变法自强的光绪，由于慈禧突然来到，也只能略而不谈。

袁世凯夜访荣禄，告之与谭嗣同密会之事，荣禄转告慈禧，劝阻慈禧杀袁世凯，并恳请慈禧垂帘听政。 谭嗣同不听梁启超的劝阻，执意以死唤醒世人，终于慨然入狱，而早已躲起来的康有 为，则在日本人的帮助下与梁启超一同出逃东瀛。 小德子赴小站宣旨。令袁世凯署理山东巡抚，严行禁止义和拳会。袁世凯接旨，并通过徐世昌向小德子行贿。 康梁在日本鼓动民众，却遭到王照对《密诏》的置疑，一番唇枪舌战。 瀛台，慈禧训斥光绪。

小德子授意太医谎称光绪有病，太医遵从。 慈禧在乐寿堂召见李鸿章，询问关于废帝一事，李鸿章避而不谈，虚从委蛇，但答允慈禧让他接管两广之事。 各国使臣向荣禄提出严惩义和团，并要求派西医为光绪诊治。荣禄拜访李鸿章，寻求对策，李鸿章劝他力谏不得废帝，荣禄依言禀承慈禧。经西医诊断，光绪无病。 恩海杀死德国公使克林德，触发紧张局势，各国使臣纷纷要求本国政府进兵中国。 盛宣怀奉李鸿章之命拜会张之洞，恳请张之洞主持东南局势，张之洞答允此事。 各国兵舰抵达大沽外海，情势危急。

慈禧由众臣陪同巡视义和团众。 大沽炮台失守，提督罗荣光殉职，但荣禄等人为使慈禧心安，谎称此战获胜，东暖阁上，群臣商议对列强入侵是战是和，光绪主和却被慈禧驳回，并代拟圣旨，向英法美德等十一国宣战。 李鸿章和张之洞均称宣战诏书是"伪诏"，并俱不奉诏。张之洞派辜鸿铭与英国领事谈判，张謇对此举有些不解，盛宣怀一言点醒梦中人。 交战在即，慈禧整编义和团众，组成"虎神营"，义和团众士气高涨，跃跃欲试。

清军节节败退，慈禧却一直被蒙在鼓里，反倒给众人论功行赏，直到列强攻破东华门，才得不换装出逃。珍妃阻止光绪离京，被慈禧令人扔到井里，光绪悲痛不已。 袁世凯为众王爷准备住房，部属杨士琦凭一纸借据盘来十六处高宅，受到袁世凯赏识，让其跟随左右。 出逃路上，慈禧等人颠沛流离，受尽磨难，不想在关帝庙遇上陕西布政使岑春煊。岑春煊不远千里前来护驾，令慈禧大受感动，而光绪则始终郁闷不堪。