孙文一路俭省前往东京，与此同时，远在美国加州的康有为正因为不满于梁启超和孙文的交往而对其痛加斥责。袁世凯在天津兴办新学，遭遇种种阻碍，困难重重。 为儆效尤，袁世凯不惜拿反对新学的天津盐运使严风笙开刀，责令其停职辅助外甥女 吕碧城开办女子学堂。 天津火车站，袁世凯恳请即将进京的张之洞面谏慈禧，废除科举，张之洞慨然应允。新学考试终于得以进行，然而瞿鸿机来报，几百应试举子绝食翰林院前。

瞿鸿机向慈禧力荐恢复旧学，慈禧左右为难，召张之洞、袁世凯商议此事，二人用心良苦，借烈女和乞丐为新学歌功，慈禧终于下定决心，废除科举。 杨度被日本人打伤，幸遇孙文搭救，但二人却因政见分歧而争执激烈，互不信服。杨度力主立宪救国，却仍向孙文引荐了同他一样主张共和的好友黄兴。 慈禧向各国公使夫人询问君主立宪的情况，心有所动，在颐和园和众皇族成员商议良久，最后决定，派载沣、端方等人出国考察立宪。

孙文拜会黄兴，将兴中会与华兴会联合为一体。为阻止清朝立宪，孙文派人暗杀考察立宪的五大臣，却只炸伤了其中之一的绍英，载沣等依然如期出国，游历了美国、日本等26个国家，一百多座城市，拜会了罗斯福、伊藤博文等人，大有裨益，不觉时近年余。 孙文对五大臣也谈"三民主义"嗤之以鼻，在美国演说，批驳清廷，并发行债券，筹措革命经费。 杨度回国，被袁世凯重用，所办宪政研究院更是受到慈禧支持，立为国家机构。此时此刻深居瀛台的光绪却终日郁郁而不得志，以修钟消磨时光。

立宪前夕，袁世凯忽生顾虑，担心立宪会削弱慈禧权力，惹慈禧不快，在和杨度商议之后，提出拖延预备立宪的时期，结果正合慈禧心意。 载沣等人向慈禧回复出国考察见闻，并一一陈述立宪方案，慈禧将预备立宪的时间定为十二年，此举遭到远在海外的孙文等人痛加驳斥。 新官制即将推行，各官员惶惶不安，载振等人趁机卖官鬻爵，中饱私囊。瞿鸿机闲居府中，对预备立宪深感不满却无可奈何。

立宪提案触及众多权臣利益，引发朝中不满，因为要废除太监，官内也一片恐慌。 宏恩殿中，载沣与袁世凯针锋相对，激怒慈禧，福晋相劝仍然无济于事/慈禧让载沣从此退出新官制制定。 朝中官员对新官制十分不安，一起到瞿鸿机处请教对策，吴毓鼎出面抚慰众人。 朱宝奎在载振的授意下终于出卖了盛宣怀，六十万两现银存入载振帐上。 袁世凯在宏恩殿陈述新官制条款，舌战群臣，激怒铁良等人，而庆王府的卖官之举愈演愈烈，户部侍郎唐庆昌也带着众官员筹集的百万现银来求官，载振收下了贿银。

慈禧召见瞿鸿机，谈及新官制一事，瞿鸿机劝告慈禧立宪不可突然。 唐庆昌贿银石沉大海，情急之中神智失常。 因朝中反对袁世凯的官员太多，慈禧投鼠忌器，终于免去袁世凯厘定新官制的大权，而将重任交付瞿鸿机。袁世凯自身也心存顾虑，担心军权在握，总是朝廷大忌。与此同时，瞿鸿机也正是担心新官制的厘定被奕劻左右，希望找到奕劻的把柄而将其除之后快。