范根因為自荐当荆州义师的前哨兵，向司马信道歉。韩良听到狱卒说刘备与蔡夫人的襄阳叛兵对战，欲趁乱逃走，并煽动其他囚犯一同逃狱。韩良与马裘逃出大牢，士兵发现后追捕二人，韩良為保命，以马裘的身体挡箭，自己成功脱险。
连日大雨，月英甚為忧心，她祈求上天停雨，即使要降雨，也不要降到东吴一带，诸葛亮才恍然大悟，想到东吴大水，一旦崩堤，曹操便可调动驻守东吴边境的军队对付刘备，趁机夺取荆州，他只希望曹操并未想到这点。
可是曹操军师荀或得知东吴大水，孙权自顾不暇，对曹操威胁消除，即提议攻打荆州。曹操率领五十万大军直攻荆州，形势危急，刘备问诸葛亮是守是攻，诸葛亮却对攻或守均没有把握。
府内家丁侍婢闻曹操残忍成性，担心曹操大军杀到，人心惶惶。司马信请各人信任诸葛亮和刘备，相信他们定可想出解决之法。他传短讯着司马娟查阅这场战争的结果，并尽速回覆。
甘夫人和糜夫人走遍新野大小寺庙，為刘备及百姓祈福，虽已疲惫不堪，甘夫人更伤了脚，但想到仍有寺庙未到访，二人便立即动身前往，桑柔费尽唇舌才把她们劝止。
游说叛军 联合抗曹
司马信等候司马娟的回覆，正等得甚為心急，桑柔上前关心他，他反而觉得讨厌，并赶桑柔离开。司马娟回覆表示曹操带兵南下，刘备惨败，并着兄长小心。司马信力图挽救，他提议与襄阳叛军合作抗曹，诸葛亮也认同须险中求胜，赞成与蔡夫人合作。
面对曹操五十万大军，蔡夫人胞弟蔡瑁自觉没有胜出的机会，已採取放弃态度，刘琮更惶恐得表示不想死，寧愿不做荆州牧，带着金银财帛逃走，以保性命。
刘备邀蔡夫人见面，提出合作的建议，蔡夫人衡量当前形势，答应与刘备组成荆州大军，联合抗曹。
七天之内 夺取荆州
诸葛亮提议蔡瑁率兵防守西边四个城镇，刘琦亲自领兵在襄阳对抗曹兵。蔡夫人虽不满把襄阳拱手相让予刘琦，却无争议的本钱。
曹操以為胜券在握，岂料传来西边告急的消息，张辽要求增兵，曹操即命他立下军令状，要军队七天后便攻陷西边城池，否则各人便须人头落地。
韩良在军营外求见曹操，被守卫的士兵赶走，荀或看见，让韩良进营。韩良自称对刘备瞭如指掌，可令曹操在一个月内取得荆州，荀或表示曹操是性急之人，一个月恐怕太长，韩良即表示可缩短至半月，荀或仍嫌时间过长，韩良便夸下海口，表示能在七天之内夺取荆州。
蔡瑁撤军 新野告急
曹操亲自召见韩良，韩良提议用离间计，击散刘备与蔡夫人的联合军队，自可如愿。韩良以曹操密使的身分见蔡夫人，游说蔡夫人与曹操合作，表示会让刘琮接任荆州牧之职，并封蔡夫人為护国夫人，韩良又指刘营内各人以「死八婆」称呼蔡夫人，蔡夫人更愤怒，更不愿与刘备合作下去。
蔡瑁的军队从西边撤兵，诸葛亮猜测蔡夫人已与曹操合作。刘备与诸葛亮往见蔡夫人，请求她的大军回到西边，并央她以荆州万民為重，蔡夫人拒绝。此时，曹操下令全力攻打新野……